Le traitement des actifs immobiliers avant la cession d'entreprise

Détenir l'immobilier d'entreprise dans la société d'exploitation (SARL, SA, SAS, etc.) peut être un frein à la cession de l'entreprise. En effet, le repreneur devra acquérir l'intégralité de la société c'est-à-dire l'activité qu'elle exerce et les locaux dans lesquels elle est exploitée.
Or, cela peut représenter un budget trop important pour l'acquéreur qui pourrait préférer se contenter dans un premier temps de l'acquisition de l'outil d'exploitation, avant d'envisager l'achat des murs professionnels.

Dissocier l'immobilier professionnel de la société d'exploitation, dès la création de l'entreprise ou avant de la céder, peut donc présenter toute son utilité. Plusieurs méthodes peuvent être appliquées.
 

Le recours à la société civile immobilière (SCI)

L'immobilier d'entreprise peut être détenu par une société civile immobilière (SCI) qui loue ensuite les locaux à la société d'exploitation (SAS, SARL, etc.). Les loyers versés à la SCI constituent une charge déductible pour la société d'exploitation (comme l'auraient été les amortissements si l'immeuble avait été détenu directement par la société d'exploitation) et un revenu foncier pour la SCI dont le chef d'entreprise est associé.

Lors de la création de l'entreprise, l'achat des murs peut se faire directement par la SCI constituée parallèlement par le chef d'entreprise et sa famille (conjoint, enfants éventuellement, etc.) ou d'autres partenaires.

Si cela n'est pas fait dès l'origine, il est toujours possible au chef d'entreprise de "sortir" l'immobilier de sa société d'exploi­tation, soit en vendant les murs à une SCI, soit en lui apportant.

Dans les deux cas, le régime fiscal de la SCI (impôt sur le revenu ou option pour l'impôt sur les sociétés) doit être étudié avec précaution. Il faut prendre en compte :

• la période d'exploitation (imposition des revenus et des dividendes, amortissement comptable ou non, etc.),
• ainsi que la sortie de l'immobilier (plus-values réalisées).

Les modalités de finan­cement de la SCI méritent également une attention particulière (montant du capital social, emprunt bancaire, compte-courant d'associé, etc.).
 

Le recours au démembrement de propriété

La dissociation des murs professionnels de la société d'exploitation peut être réalisée en combinant la SCI et le démembrement de propriété de l'immeuble lui-même, voire des parts sociales de la SCI.

Le démembrement de propriété consiste à dissocier les droits sur un bien entre l’usufruit (le droit d’utiliser et de percevoir les revenus d’un bien) et la nue-propriété (le droit de disposer du bien, c’est-à-dire de pouvoir le vendre, le donner ou le transmettre, sans pouvoir l’utiliser ni en percevoir les revenus tant que l’usufruit existe). L’usufruit peut être viager (c’est-à-dire qu’il dure jusqu’au décès de l’usufruitier) ou temporaire (pour une durée définie à l’avance). A l’extinction de l’usufruit, le nu-propriétaire recouvre la pleine propriété du bien.

Dans le cas de l'immobilier d'entreprise, la société d'exploitation peut détenir un usufruit temporaire de l'immeuble (durée maximale de 30 ans) ; en sa qualité d'usufruitière, elle jouit de l'immeuble et peut donc l'occuper. 

Cela évite à la société d'exploitation de payer un loyer et elle peut :

• amortir l'usu­fruit sur sa durée (30 ans maximum),
• déduire les frais d'acquisition de cet usufruit,
• réaliser tous les travaux d'aménagements nécessaires et les amortir.

Quant à la nue-propriété, elle est détenue par la SCI dont le chef d'entreprise est associé. Certes, la SCI n'a pas de revenus pendant toute la durée de l'usufruit. Mais à la fin de cet usufruit, elle devient propriétaire de l'immeuble. Il lui sera donc possible de donner l'immeuble à bail à la société d'exploitation ce qui procurera des revenus au chef d'entreprise qui lui permettront de compléter ses pensions de retraite.

L'immeuble appartient au patrimoine professionnel et est inscrit à l'actif du bilan

Selon le Code de commerce, le patrimoine professionnel de l’entrepreneur individuel comprend tous les biens, droits, obligations et sûretés dont il est titulaire et qui sont utiles à son activité. L’immobilier ne fait pas exception à cette règle. 

Les biens utiles à l’activité sont ceux qui par nature, par destination ou en fonction de leur objet, servent à l’activité de l’entrepreneur individuel.

Ainsi, les immeubles servant à l’activité (y compris la partie de la résidence principale utilisée à des fins professionnelles) feront partie de son patrimoine professionnel. 

Au plan fiscal, lorsque l'immeuble est inscrit à l'actif du bilan, toutes les charges liées aux murs professionnels sont déductibles fiscale­ment du résultat de l'entrepreneur : frais d'acquisition, amortissement de l'immeuble, taxe foncière, dépenses d'entretien et réparation, etc.

Si l’immeuble n’est pas inscrit à l’actif de l’entreprise, aucune charge ne peut être déduite, à l’exception des charges locatives (chauffage, électricité par exemple). 

En cas de vente de l'immeuble, la plus-value est imposée à l'impôt sur le revenu (IR) en tant que plus-values professionnelles, avec les autres résultats professionnels de l'exploitant (bénéfices industriels et commerciaux, non commerciaux ou agricoles), ce qui peut s'avérer très coûteux.

Il existe néanmoins plusieurs dispositifs d'exonération de plus-value, sous réserve de respecter des conditions bien précises.
 

Bail à soi-même

Si l'immobilier est conservé dans son patrimoine privé, il ne peut pas amortir le bien. Il peut toutefois se consentir un bail dont les loyers seront déductibles de son résultat professionnel, et ce que l'activité soit commerciale, industrielle, agricole ou libérale.

Mais en contrepartie, il sera imposable sur les loyers perçus dans les revenus fonciers.

L'avantage réside toutefois dans le traitement de la plus-value lors de la vente de l'immeuble. Il s'agira d'une plus-value privée qui sera exonérée d'impôt sur le revenu si l'immeuble est détenu depuis plus de 22 ans (30 ans pour les prélèvements sociaux).

Il convient par ailleurs de noter que dans l'hypothèse où l'immeuble est conservé dans le patrimoine privé de l'entrepreneur, celui-ci peut éventuellement envisager sa détention par l'intermédiaire d'une société civile immobilière (SCI), notamment dans une optique de transmission de son patrimoine.

Bien avant d'envisager la cession de son entreprise individuelle, le cédant devra donc définir si l'inscription ou non au bilan est préférable pour lui, notamment en termes de plus-value. Mais compte tenu des délais souvent exigés pour pouvoir bénéficier des exonérations fiscales (entre 5 et 10 ans), la problématique de la transmission de l'entreprise doit être largement anticipée. Si le chef d'entreprise ne cède pas l'immeuble avec le fonds, une conservation dans le patrimoine privé, voire par l'intermé­diaire d'une SCI pourra s'avérer plus intéressante.

La mise en place de ces montages suppose une étude approfondie de la situation patrimoniale, juridique, fiscale et comptable du chef d'entreprise. Elle peut et doit être amorcée quelques années avant la décision de transmettre l'entreprise. Votre notaire est votre conseil privilégié pour appréhender toutes ces questions et vous accompagner dans vos projets : www.notaires.fr

• Articles L526-22 et suivants du Code de commerce
• Article L526-1 du Code de commerce
• Articles 578 et suivants du Code civil
• Articles 150 A bis à 150 VH du Code général des impôts