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Formalités de reprise et de cession

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Formalités de la cession d'un fonds de commerce

L'acte de cession d'un fonds de commerce comporte des mentions obligatoires :

- provenance détaillée du fonds (création ou acquisition, dans ce cas : date, nature et prix de l'acquisition précédente),

- état des inscriptions grevant le fonds (nantissements, privilèges),
- chiffre d'affaires et bénéfice des 3 dernières années,
- informations sur le bail commercial : date, durée, nom et coordonnées du bailleur et du vendeur.

Après la signature, la cession du fonds rend obligatoires certaines formalités. Ainsi :

- La vente doit être publiée dans un journal d'annonces légales. Puisque le repreneur achète des actifs seulement et non le passif, les créanciers doivent  pouvoir contester la cession tant que leurs créances ne sont pas réglées.

- Sous 15 jours, l'acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts.

- Sous 1 mois, la vente est publiée au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), via le greffe du tribunal de commerce. Le délai d'opposition des créanciers (10 jours) commence à courir au jour de cette publication.

Certaines formalités complémentaires, liées à des éléments du fonds, peuvent être exigées. Par exemple :

- L'acte de cession doit en principe être signifié au bailleur, le contrat de bail peut d'ailleurs prévoir des exigences particulières comme l'agrément du repreneur.
- La cession de marques ou de brevets doit faire l'objet d'une publicité auprès de l'Inpi (Institut national de la propriété industrielle).

Formalités de la cession de parts de Sarl

De même, la reprise par la prise de contrôle de la SARL après cession des parts sociales entraîne un certain nombre de formalités obligatoires :

- agrément du projet de cession par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte,
- après la signature de l'acte de cession, modification des statuts en AGE (assemblée générale extraordinaire),
- enregistrement auprès du service des impôts de l'acte de cession et des nouveaux statuts,
- dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société de deux exemplaires de l'acte de cession et des statuts modifiés,
- publicité au Bodacc (effectuée par le greffe).

La cession devient opposable à la société :

- soit par le dépôt au siège social d'un original de l'acte contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt,
- soit par la signification de la vente à la société par acte d'huissier.

Lorsqu'elle est accomplie sous la forme d'un acte authentique (passé devant notaire), la cession est opposable à la société si le gérant, représentant la société, est intervenu à l'acte de cession.
Elle devient opposable aux tiers par le dépôt de deux originaux de l'acte de cession au greffe du tribunal de commerce, qui délivre un récépissé de dépôt.

Calendrier des démarches pour une cession de parts

Délai légal

Délai usuel

Démarches du cédant

Démarches du repreneur

 

J - 3 mois

 

- offre d'achat sous conditions suspensives
- finalisation de l'étude juridique du projet de reprise

 

J - 2 ou 1 mois

Rédaction du protocole d'accord de cession

Rédaction du protocole d'accord de cession

     

Information du conjoint (mariage sans contrat ou achat commun)

   

Notification du projet de cession aux associés

Veiller à s'assurer que les partenaires extérieurs soient prêts à poursuivre les contrats (dans le cas de contrats conclus intuitu personae)

J - 15 jours au moins

J -1 mois

Convocation de l'AGE (assemblée générale exxtraordinaire)

 
 

Jour J
Signature

AGE chargée d'agréer le repreneur et de nommer le nouveau gérant

 
   

Signature de l'acte de cession et des documents annexes

Signature de l'acte de cession et des documents annexes

     

Notification de l'acte de cession à la société par :
- dépôt d'un original de l'acte au siège social
ou par
- signification par acte d'huissier

J + 15 jours

   

- déclaration au CFE (centre de formalités des entreprises)
- insertion dans un journal d'annonces légales

J + 1 mois
au plus tard

   

- enregistrement de l'acte de cession aux services fiscaux
- paiement des droits d'enregistrement s'il y a lieu

     

- dépôt des documents au greffe du tribunal de commerce du siège social (acte de cession, PV de l'AGE et statuts modifiés)
- publicité au BODACC (faite par le greffe)

avril 2012
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