Les acteurs présents lors de la négociation d'une reprise d'entreprise

Hormis le cas de l'entreprise sous procédure judiciaire, le principal interlocuteur du repreneur est le vendeur, c'est à dire, dans la majorité des cas :
- le propriétaire dirigeant de l'entreprise individuelle,
- ou l'associé majoritaire dirigeant de la société.

Durant les entretiens préalables à la négociation proprement dite, le repreneur a pu l'observer, l'écouter, appréhender sa personnalité de vendeur et deviner ainsi :
- quels seront ses priorités, ses objectifs,
- quels sont les arguments et concessions qu'il sera en mesure d'accepter,
- quelles seront les interférences éventuelles avec d'autres acteurs.

Quoi qu'il en soit, dans la majorité des cas, le dirigeant cherchera à vendre son entreprise au meilleur prix. 

Par ailleurs, plus il sera attaché au passé de son entreprise, plus le devenir de son entreprise l'intéressera, peut-être même le tourmentera. Il n'acceptera pas de la remettre en n'importe quelles mains. Certaines de ses conditions pourront paraître extravagantes, mais le repreneur s'efforcera de les satisfaire, s'il veut aboutir.

Le plus souvent, un chef d'entreprise cédant une affaire rentable est à l'abri du besoin. Par quoi sera-t-il donc motivé réellement, si ce n'est par des considérations d'ordre affectif, par l'estime de soi-même, etc.
Si l'estime l'emporte, il désirera sortir de son entreprise en ayant rempli ses engagements vis-à-vis de la communauté dont il fut le leader. Par exemple, un cédant peut exiger qu'il soit formellement stipulé dans l'accord que son assistante ne serait en aucun cas licenciée jusqu'à l'âge de la retraite, etc.

Cette analyse des motivations du cédant est très importante pour la réussite de la négociation. Pour plus de détails, se reporter au document Connaissance du cédant.

De nombreuses personnes peuvent avoir une influence sur le cédant :
- son épouse (époux) : s'il (ou elle) travaille dans l'entreprise, ses motivations peuvent ne pas concorder, notamment s'il y a une différence d'âge importante dans le couple,
- ses enfants,
- sa secrétaire/assistante,
- ses associés,
- ses conseillers privilégiés,
- certains de ses collaborateurs proches, etc.
Si c'est le cas, le repreneur devra connaître leur propre projet personnel et avoir conscience que les négociations seront plus délicates pour aboutir à un accord.

Dans les affaires familiales, le repreneur peut être mis en contact avec un dirigeant qui n'est pas propriétaire de la décision (existence d'une minorité de blocage extérieure). Dans ce cas, il est important qu'il rencontre, au plus tôt, le ou les partenaires minoritaires afin de s'assurer de leur volonté de céder l'entreprise.

Le repreneur peut être amené à entamer la négociation avec un conseil du dirigeant. Il doit alors s'assurer de son mandat réel et donc de son pouvoir.

Que faire ?
Le repreneur devra :

• s'efforcer de rencontrer la famille du dirigeant assez tôt dans la négociation ; il pourra organiser une invitation et présenter à cette occasion sa propre famille,
• rencontrer systématiquement les collaborateurs influents du dirigeant et veiller à travailler avec eux lors du diagnostic,
• organiser des réunions avec les conseils du cédant pour obtenir une information plus objective.

A chaque occasion, le repreneur devra faire parler le cédant, amener la conversation sur ses collaborateurs et les membres de sa famille présents dans l'entreprise, sur leurs rôles, leurs compétences, leurs fonctions... et sur leur adhésion au projet de cession.
Il devra notamment vérifier qu'il n'y a pas eu de projet de reprise esquissé par le personnel, et, dans l'affirmative, comprendre les raisons de leur renoncement.

Lorsque commencent les négociations, le repreneur aura :
- à ses côtés, son ou ses conseils,
- en face, le cédant, son ou ses conseils, et éventuellement son équipe.

Si les participants à la négociation sont nombreux (cas de reprise d'une PME par exemple), il est judicieux de prévoir la disposition des acteurs autour de la table pour qu'un groupe ne fasse pas bloc, ce qui pourrait créer une gêne au début des discussions.
Le repreneur devra repérer les personnages clés dans les réunions ; en fonction de leur comportement, il analysera leurs motivations, leurs objectifs et leur pouvoir de décision.
Chaque acteur réagira de manière différente à chaque point abordé, en fonction de sa personnalité.
Qui se soucie plus de la pérennité de l'entreprise que de sa valeur ? Quel est l'objectif dominant ?

• Le conseil de longue date du dirigeant (parfois "plus royaliste que le roi"), va défendre son client en adoptant des positions de défense extrêmes. Son objectif : assurer au dirigeant une belle "sortie".
• En revanche, le conseil mandaté par le cédant pour la cession de son entreprise adoptera des positions techniques face aux problèmes rencontrés. Souvent plus expert que généraliste, il peut, le cas échéant, jouer le rôle d'un médiateur technique.
• Les cadres de direction : si la reprise concerne une PME de taille moyenne, il est vraisemblable que les cadres de direction prépareront le dossier de négociation et participeront à celle-ci. Leur attitude risquera d'être intransigeante, ne serait-ce que par leur attachement à l'entreprise et au dirigeant. Ils pourront, le cas échéant, être envoyés en première ligne pour tester la combativité du repreneur et analyser ses réactions, etc.

Dans un tel cas, le chef d'entreprise n'est plus l'interlocuteur principal. En règle générale, c'est l'administrateur judiciaire qui gère la société et recherche des solutions susceptibles de la redresser, sauf dans le cadre d'une procédure de sauvegarde au cours de laquelle le chef d'entreprise n'est pas dessaisi de son pouvoir de gestion.

Mais, même si le chef d'entreprise est écarté légalement, il ne l'est pas réellement : non seulement il peut rester le propriétaire, mais il est aussi celui qui a la meilleure connaissance de l'entreprise.