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Pour bénéficier de l’exonération de plus-value prévue lors de la cession d’une branche complète d’activité, encore faut-il que l’activité transmise puisse fonctionner de manière autonome chez le repreneur et que l’opération emporte le transfert de tous les éléments essentiels à son exploitation (moyens matériels, humains, organisation, etc.).
Dans une affaire récente, une société soutenait que la simple cession d’un contrat d’agent commercial, assortie notamment d’un fichier clients, suffisait à caractériser une branche complète d’activité et devait donc ouvrir droit à l’exonération de plus-value.
Les juges n’ont pas suivi cette argumentation. Ils relèvent que la société n’a pas démontré :
- que l’activité réalisée pour ce mandant constituait une activité autonome, distincte du reste de son activité d’agent commercial exercée pour d’autres clients ;
- ni que la cession s’accompagnait du transfert des moyens d’exploitation ou du personnel nécessaires pour permettre au cessionnaire de poursuivre durablement cette activité.
En l’absence de transmission d’une organisation complète et autonome, la cession d’un simple contrat ne constitue pas une branche complète d’activité. La société ne pouvait donc pas prétendre à l’exonération de la plus-value réalisée.
En savoir plus sur ce régime d’exonération des plus-values
