Clause d'earn out et transition managériale, deux clés de succès d'une transmission d'entreprise

Alexandra Brasset Sabin : La clause d'earn out est un mécanisme clé dans la transmission d'entreprise. Elle permet de fixer un prix de vente qui dépend en partie des résultats futurs de l'entreprise après la cession. Concrètement, cela signifie que le prix final inclura un montant fixe et un complément basé sur les performances futures. 

Cette clause est particulièrement intéressante car elle donne la possibilité de trouver un juste milieu entre la valeur souhaitée par le vendeur et celle proposée par l'acquéreur. Le vendeur peut ainsi dire : "Je considère que la valeur de l’entreprise est plus importante que celle proposée, car je l'ai préparée pour une transmission réussie, et vous allez bénéficier de performances supplémentaires grâce à des investissements déjà réalisés." Cela montre à l'acquéreur qu'il peut capitaliser sur la rentabilité de l'entreprise à long terme, à condition de maintenir les performances. 
 

Alexandra Brasset Sabin : L'expert-comptable joue un rôle clé grâce à sa connaissance financière, sociale, juridique approfondie de l'entreprise, du tissu économique local, national et du secteur d'activité. Il est capable d'identifier et de valoriser les éléments créateurs de valeur,  déterminer les coefficients de valorisation appropriés, les ajustements s’il y en a, ou la mise en valeur des actifs incorporels (marque, site web, etc.). Sa mission est d’accompagner le chef d’entreprise dans la préparation de la transmission de son entreprise et d'estimer correctement la valeur de l'entreprise, un processus essentiel pour définir les termes d'une clause d'earn out. 

En parallèle, le rôle de l’avocat dans la rédaction d’une clause d’earn-out est d’assurer l’équilibre contractuel et garantir la conformité juridique et  de l’ensemble du dispositif. Il se concentre, en partenariat avec l’expert-comptable, sur la rédaction des documents légaux, tels que le protocole d'accord, l’acte de cession définitif, les garanties d'actif et de passif, etc. 

Ces deux professions sont complémentaires : l'expert-comptable apporte son expertise économique et financière, tandis que l'avocat garantit la sécurité juridique de l'opération. Travaillant main dans la main, ils permettent de structurer une clause d'earn out équilibrée et sécurisée. 
 

Alexandra Brasset Sabin : Pour le cédant, l'avantage principal d’une clause d’earn out, est de permettre  de trouver un terrain d'entente lors des négociations, surtout quand il y a un écart entre la valeur souhaitée par le vendeur et celle proposée par l'acquéreur. Cela sécurise la vente, car une partie du prix dépendra des performances futures de l'entreprise. En revanche, le cédant perd le contrôle opérationnel, ce qui peut entraîner une non-atteinte des objectifs fixés si le repreneur change le modèle économique ou la stratégie initiée.

Pour le repreneur, l'avantage est le paiement d’un prix qui reflète la véritable performance de l'entreprise. Cependant, il peut se retrouver à payer une partie de la valeur qu'il a lui-même créée, surtout si la période de calcul de l'earn out est longue et que le cédant n'est plus impliqué dans la gestion. 

En résumé, la durée et les critères de calcul doivent être soigneusement définis pour éviter les frustrations des deux côtés. Une bonne collaboration et une transition bien planifiée sont essentielles pour maximiser les bénéfices de cette clause. 
 

Alexandra Brasset Sabin : Pour fixer les objectifs de performance dans une clause d'earn out, il est essentiel de se concentrer sur des critères financiers solides, finançables comme le résultat net, la marge d'exploitation ou le résultat d'exploitation. Ces indicateurs reflètent réellement la performance et la rentabilité de l'entreprise, contrairement au chiffre d'affaires, qui peut être trompeur. 

Il est important que ces critères soient générateurs de trésorerie, le chiffre d’affaires ne suffit donc pas à lui seul. La rentabilité doit se traduire par une trésorerie suffisante pour permettre à l'acquéreur de financer le complément de prix prévu pour le cédant. 

En résumé, les objectifs de performance doivent être basés sur des critères financiers tangibles et générateurs de trésorerie, afin de garantir la viabilité de la clause d'earn out pour les deux parties. 
 

Alexandra Brasset Sabin : Évaluer la valeur d'une entreprise lors d'une transmission est un processus complexe. Le maître mot ici, c'est l'anticipation. Plus une entreprise est préparée à la cession, plus elle pourra développer ses axes de valeur en facilitant la reprise du repreneur. Pour ce dernier, cela signifie s'appuyer sur des bases solides.  Pour le vendeur, cela permet de valoriser tous les efforts réalisés : organisationnels, RH,  mutations numériques, innovation avec le développement de nouveaux produits….

Evaluer une entreprise repose sur  plusieurs critères à prendre en compte. Par exemple sur l’organisation interne, un dirigeant ayant un intuitu personae important au sein de sa société entraine un risque de décote lors de la valorisation. En effet, si, par exemple, la relation commerciale ainsi que son développement reposent uniquement sur le dirigeant, lors de la transmission, le risque de perte de clients par le repreneur sera considéré important. Il est donc nécessaire pour le dirigeant qui envisage la transmission de son entreprise de prévoir une organisation interne telle que son départ n’entachera pas le risque de départ significatif de clients : d’où la nécessité d’anticiper et d’embaucher et /ou structurer son service commercial. Ce sujet se décline sur l’ensemble des services de l’entreprise. D'autres éléments entrent en jeu : la rentabilité, la trésorerie, le niveau de maturité de l'entreprise sur son marché, l’évaluation des actifs ou encore la présence de personnes clés au sein de l’entreprise qui peuvent être intégrées dans le capital. 

Concernant les méthodes de valorisations, il en existe plusieurs qui doivent systématiquement être adaptées à chaque entreprise, son contexte.. On peut utiliser des coefficients de valorisation basés sur des standards par secteur d'activité. Mais ces indicateurs ne sont qu'une base de travail : chaque entreprise est unique, et il faut tenir compte de son organisation, de son marché, de ses produits, son niveau de maturité et de ses processus internes. C'est un travail de longue haleine, qui permet de maximiser la valeur et de garantir une transition réussie. 
 

« Respecter l’existant tout en apportant du nouveau, c’est ce qui garantit une transition managériale réussie. » 

 

Alexandra Brasset Sabin : Un exemple concret est celui d'une entreprise qui était en difficulté depuis deux ans, mais qui avait préparé sa restructuration avec des effets prometteurs à venir. Sur le papier, son historique ne lui donnait pas une grande valeur, mais son potentiel futur était réel. Dans ce cas, la clause d'earn out a permis de débloquer la situation. 

L'entreprise avait un savoir-faire rare, ce qui attirait un acquéreur souhaitant se diversifier. Le vendeur, conscient de ce potentiel, ne voulait pas se baser uniquement sur l'historique. Grâce à la clause, les deux parties ont pu s'entendre : le complément de prix, basé sur les performances futures, a rassuré le vendeur, tout en permettant à l'acquéreur de sécuriser son investissement. Dans ce cas, la clause d'earn out a même dépassé le prix de base initial, ce qui montre qu'elle peut être un outil puissant pour aligner les intérêts des deux parties et résoudre des désaccords. 
 

Alexandra Brasset Sabin : Une période d’earn out nécessite un équilibre subtil. L’accompagnement du cédant est crucial, mais il doit rester limité dans le temps. Une présence trop longue pourrait déstabiliser les responsabilités et l’organisation en interne : salariés et partenaires pourraient ne plus savoir qui est le véritable référent. Cela peut générer des tensions et nuire à la posture du nouvel acquéreur. 

Pour éviter ces écueils, un « tuilage » bien pensé est recommandé. Ce laps de temps permet de transmettre les savoir-faire et d’assurer une continuité auprès des forces vives. Par ailleurs, il est essentiel d’identifier rapidement les talents-clés au sein de l’entreprise. L’acquéreur doit avoir l’opportunité de les rencontrer pour s’assurer d’une bonne alchimie et ainsi conserver ces ressources stratégiques. 

Enfin, une transition managériale réussie repose sur une préparation en amont. Une structure trop dépendante du cédant perdra automatiquement de sa valeur, car les risques de fuite de clients, fournisseurs ou salariés seront perçus comme élevés. Anticiper, déléguer et organiser les relais internes sont donc des impératifs pour garantir une transmission fluide et poser les bases d’une collaboration réussie durant la période d’earn out. 
 

Alexandra Brasset Sabin : Ce que je conseillerais à un repreneur, c’est de commencer par identifier, avec le cédant, les personnes clés nécessaires au bon fonctionnement de l’entreprise. Ces femmes et hommes qui sont vraiment des piliers, qui assurent la continuité. Les rencontrer en amont permet de mieux comprendre leur rôle, de voir comment ils se projettent, et, parfois même, de réfléchir à les intégrer plus profondément dans le projet. Certains collaborateurs peuvent même devenir associés, ce qui les rend encore plus investis dans la réussite de l’entreprise. 

Mais attention, il faut avancer progressivement. Ne cherchez pas à tout réorganiser, modifier  d’un coup . Prenez le temps de comprendre ce qui fonctionne, ce qui a fait la réussite de l’entreprise et sa valeur. Bâtissez sur l’existant, capitalisez sur ce qui marche bien et développez ce qui peut être amélioré. L’entreprise a une histoire, et votre rôle est de la respecter avant de la transformer. 

Enfin, le lien humain avec le cédant est non négligeable. La transmission, c’est avant tout une aventure humaine. Le projet doit matcher entre le vendeur et l’acquéreur pour avancer ensemble. Et si les négociations  sur la valeur perdurent, c’est là qu’une clause d’earn out peut être une excellente solution pour débloquer la situation et emmener tout le monde vers une issue positive
 

Alexandra Brasset Sabin : La première erreur, c’est définir des critères d’earn out irréalistes ou non finançables, comme se baser sur le chiffre d’affaires plutôt que la rentabilité. Les objectifs doivent être mesurables et générateurs de trésorerie. 

Ensuite, le cédant doit accepter son nouveau rôle : accompagner la transition sans diriger. À l’inverse, le repreneur ne doit pas vouloir tout changer immédiatement. Il faut respecter l’existant, avancer par étapes et construire à partir de ce qui fonctionne. 

L’équilibre est clé. Nos conseils consistent à prioriser ce qui est urgent, distinguer les axes perfectibles et structurer l’entreprise autour de relais internes fiables. Enfin, notre rôle de médiateur aide à permettre aux parties une prise du recul. Là où cédants et repreneurs vivent cette étape de vie, la plupart du temp une seule fois, nous, conseillers, apportons l’expérience nécessaire pour garantir une transition fluide et constructive. 
 

Alexandra Brasset Sabin : On remarque une évolution notable : l'âge moyen des cédants diminue. Aujourd'hui, la transmission n'est plus seulement liée au départ en retraite, mais aussi à des opportunités ou à des changements de trajectoire. Cette tendance souligne un besoin d'anticipation accru. Pourtant, la plupart des dirigeants commencent à préparer la cession seulement deux ans avant la date envisagée, alors qu’un délai de quatre à cinq ans est essentiel pour structurer l’entreprise et maximiser sa valeur.
 
L'anticipation est cruciale pour plusieurs raisons. D’abord, parce que le marché connaît une hausse du nombre d’entreprises à céder, sans forcément assez de repreneurs pour toutes. Ensuite, une entreprise non préparée perd de sa valeur. Le repreneur ne devrait pas avoir à corriger des failles structurelles, comme un retard numérique ou un manque de structuration des équipes. Dire "ce sera au repreneur de s’en occuper", c’est une erreur : cela entraîne des décotes significatives. 

C’est aussi notre rôle, en tant que conseillers privilégiés des chefs d’entreprise, d’amener ce sujet auprès des entrepreneurs, quel que soit leur âge. Notre profession est parfaitement mobilisé sur cet accompagnement et anticipation. Préparer une entreprise à une transmission, même si ce n’est pas encore d’actualité, c’est la rendre plus attractive et résiliente. Si une opportunité inattendue se présente, elle doit pouvoir y répondre immédiatement, dans les meilleures conditions. Structurer correctement, maintenir un haut niveau de performance, qu’il s’agisse des talents, de la maturité numérique, des produits ou de la stratégie, ce sont des éléments qui, au final, valorisent toujours l’entreprise.