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Audit d’acquisition : à quoi sert la lettre d'intention ?

Dans le cadre de négociations en vue de la reprise d'une entreprise, vous serez amené à recourir à une lettre d'intention (appelé souvent LOI : Letter of Intent) . A quoi sert-elle ? Comment la rédiger ? Retrouvez dans cet article les points essentiels à connaître pour utiliser au mieux ce document. Une fois la lettre d'intention signée, lancez l'audit d'acquisition.

 

Pourquoi il faut rédiger une lettre d’intention dans un projet de reprise d’entreprise avant de lancer l’audit d’acquisition

Elle permet de vérifier si les parties sont en phase sur ces points clés avant de s’engager dans de véritables pourparlers : calendrier de l’opération, calcul du prix, financement, plafond de la garantie d’actif et de passif, etc.

Pour le repreneur, la lettre d’intention permet : 

  • Votre retrait dans de bonnes conditions juridiques si certains éléments se révèlent par la suite infondés ou contradictoires.
  • Rassurer le vendeur sur la compréhension que vous avez, en tant que repreneur, des qualités et des défauts de son affaire.
  • Valider les points d’accord.
  • Faire valider par le vendeur les points sur lesquels vous recherchez un accord.
  • Obtenir une période d’exclusivité pour mener l’audit de la société et émettre une véritable offre.

Pour le cédant :
La poursuite des discussions avec les candidats va, au minimum, impliquer la diffusion d’informations à caractère confidentiel. En face de plusieurs candidats, il peut également vouloir être fixé sur leurs intentions véritables afin de savoir avec lequel poursuivre sérieusement.
Sachez qu’un devoir réciproque de bonne foi pèse sur le cédant comme sur l’acquéreur pendant la période de négociation.

La lettre d’intention permet alors de définir le cadre et les limites de la négociation et, pour chaque partie, d’exprimer clairement ses intentions de parvenir à la conclusion d'un contrat.
 

Pourquoi faire un audit d’acquisition de l’entreprise à reprendre ?

L’audit d’acquisition doit vous permettre d’établir une base solide de négociation : c’est tout l’enjeu de l’audit d’acquisition. Grâce à l’analyse approfondie réalisée par vos conseils (expert-comptable, banquier, cabinet spécialisé, commissaire aux comptes, avocat spécialisé…), l’audit d’acquisition vérifie l’absence d’écart entre le diagnostic et la réalité de l'entreprise. 

Sachez que si vous reprenez un fonds de commerce, le périmètre d'analyse est plus limité que dans le cas de la reprise des titres d’une société où le chef d’entreprise reprend l’actif et le passif de la société. Dans ce dernier cas, nous vous conseillons de travailler étroitement avec les auditeurs afin de bien comprendre et maîtriser ce qu’ils vont scruter : 

  • Audit comptable et financier
  • Audit fiscal
  • Audit juridique
  • Audit social
  • Audit organisationnel
  •  …

D’une certaine façon, vous devrez « payer pour voir ». Le coût de l’audit d’acquisition varie en fonction du nombre d’audits et du niveau d’expertise du ou des professionnels. Car à la fin de la mission, un rapport d’audit d’acquisition  vous est remis récapitulant : 

  • les réserves émises par les auditeurs,
  • les points forts et points faibles de l’entreprise,
  • les solutions à envisager.

A vous de décider alors si vous souhaitez poursuivre ou non les négociations avec le vendeur de l’entreprise à reprendre.