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Audit d’acquisition : ce qu'il faut savoir

Vous souhaitez reprendre une entreprise en limitant les risques ?
L’audit d’acquisition (aussi appelé due diligence en anglais) est une étape indispensable à la reprise d’une société. Il vous permet de fiabiliser les informations communiquées par le cédant et de vérifier si le prix de cession n’est pas surévalué. Selon la nature du projet, la taille de l’entreprise cible et son secteur d’activité, il vous faudra envisager à l’aide de vos conseils plusieurs audits : comptable et financier, fiscal, juridique, organisationnel...

Quels sont les enjeux de l’audit d'acquisition ?

L’audit d’acquisition se déroule dans un schéma de diagnostic global et de stratégie de négociation. Le diagnostic global consiste, notamment, à faire ressortir les forces et les faiblesses de l’entreprise à reprendre.

Si les audits mettent en évidence des faiblesses, il vous faudra envisager des solutions qui entreront dans le champ des négociations. Par conséquent, vous et vos conseils devez solliciter des garanties particulières permettant de couvrir ces risques : garantie d’actif et de passif, caution bancaire, clause d’earn out, etc. Par ailleurs, vous devez savoir que la négociation des garanties, si elle n’est pas menée avec diplomatie, peut entraîner l’arrêt des négociations. Ainsi, le choix du stade où vos demandes de garanties sont formulées est primordial.

L’enjeu majeur de l'audit d'acquisition est de vous permettre d’établir une base de négociation et donc de légitimer les rediscutions du prix de cession et la mise en place des garanties.

Ne pas confondre diagnostic et audit !
 
Le diagnostic de l'entreprise permet de s'informer progressivement sur l'entreprise, de rassembler les informations et d'effectuer un premier niveau d'analyse nécessaires pour prendre une décision de poursuivre ou pas le projet de reprise. 
L'audit d'acquisition  a, quant à lui, pour objectif de vérifier l'absence d'écart entre le diagnostic et la réalité de l'entreprise grâce à l'analyse approfondie réalisée par les conseils.

Quels sont les principaux sujets abordés lors de l'audit d'acquisition ?

La liste des sujets qui seront traités dans l’audit d’acquisition dépendra de la nature du projet.

Bien distinguer le rachat d'un fonds de commerce d'un rachat de titres de société.

Acheter un fonds de commerce c'est acquérir un ensemble de biens incorporels et corporels regroupés dans l'objectif d'exploiter une activité. L'acheteur ne reprend ni les dettes, ni les créances de l'entreprise. 
Acheter une société c'est acquérir l'actif mais aussi tout le passif de l'entreprise. 

Ainsi, dans le cas d'une reprise d'un fonds de commerce, le périmètre d'analyse est plus limité, on ne parle pas vraiment d'un "audit d'acquisition" à proprement parlé mais plutôt d'un contrôle des chiffres d'affaires et d'un examen juridique approfondie de tous les contrats de l'entreprise.

Pour en savoir plus, consultez l'article sur le "rachat de fonds de commerce (ou artisanal) ou titres de société, quelles conséquences ?"

En pratique, voici une liste des principaux audits qui portent sur l’ensemble de la société :

  • Audit comptable et financier
  • Audit fiscal
  • Audit juridique
  • Audit social
  • Audit organisationnel

 La réalisation de ces audits nécessite une forte implication de votre part. Il s’agit pour vous de travailler en partenariat avec le ou les auditeurs.

Comment organiser l'audit d'acquisition ?

  • Quel est le bon timing pour l'audit ?

Il ne doit pas être réalisé trop tôt ni trop tard.
Généralement, l’étape de l’audit se déroule une fois le protocole d’accord signé mais avant le closing.

Il est très souvent conseillé de les réaliser le plus en amont possible, après la signature de la lettre d’intention. Cela suppose que vous avez déjà une bonne connaissance de la cible et négocié certains éléments clés du dossier.

Pour en savoir plus sur le bon timing, consultez l'article sur "Les étapes de la reprise d'entreprise".

  • Quel est le coût d'un audit ?

Afin de déterminer le coût des audits, vous devez établir une lettre de mission définissant : l’objet de la mission, son périmètre d’intervention, sa durée, les informations que le cédant doit communiquer, la responsabilité et le montant des honoraires des auditeurs, les aspects confidentiels de l'audit...
Le plus souvent, les frais d’audit sont à votre charge. Vous devez  "payer pour voir ".
Le coût varie en fonction du nombre d’audits et du niveau d’expertise du ou des professionnels.

  • A la fin de la mission, un rapport d’audit vous est remis

Il récapitule : 

  •  les réserves émises par les auditeurs,
  • les points forts et points faibles de l’entreprise,
  • les solutions à envisager.

En fonction des conclusions de ce rapport, il vous faudra décider de poursuivre ou non les négociations.

Qui peut réaliser les audits ?

Pour en savoir plus, consultez l'article sur : "Qui peut vous accompagner ?"

mai 2019