La réduction de capital

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Dans cet article :

La réduction de capital n'est pas un acte anodin dans la vie d'une société. C'est en général un signe de difficulté financière. L'opération va alors permettre la reconstitution des capitaux propres. On peut également avoir recours à une réduction de capital lorsque le montant du capital social de départ ne se justifie plus ou en cas de retrait d'un associé.

En résumé

Une société peut réduire son capital pour assainir ses pertes financières ou pour d’autres raisons (retrait d’un associé, réorganisation du capital, capital devenu excessif, etc.). La décision appartient toujours aux associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Si la réduction de capital est motivée par des pertes : les associés supportent la perte en diminuant la valeur ou le nombre de leurs parts. Il n’y a ni remboursement aux associés ni délai d’opposition des créanciers. Les associés décident, le cas échéant après rapport des commissaires aux comptes, des modalités de la réduction du capital. Une seule assemblée générale suffit pour adopter la réduction de capital.
Si la réduction du capital n’est pas motivée par des pertes : les associés récupèrent une partie de leurs apports. La décision se fait en deux temps : une première assemblée arrête le projet, puis s’ouvre un délai d’opposition des créanciers. Une fois ce délai expiré, une seconde assemblée adopte définitivement la réduction de capital et modifie les statuts.
L’opération de réduction de capital doit, dans tous les cas, faire l'objet de mesures de publicité obligatoires (avis dans un support d’annonces légales + dépôt d’un dossier complet sur le Guichet unique).
La réduction de capital ne peut jamais porter atteinte à l’égalité entre associés et ne doit pas servir à écarter un associé contre son gré.

Les causes de réduction de capital

Il existe deux types de réduction de capital, celle qui vise à assainir les pertes financières de la société, on parle alors de réduction de capital motivée par des pertes, et celle qui englobe tous les autres cas, il s'agit alors d'une réduction de capital non motivée par des pertes. Cette forme de réduction de capital peut être utilisée notamment pour faciliter la sortie d'un associé en faisant racheter ses parts ou actions par la société ou tout simplement lorsque le montant du capital social ne se justifie plus.

L'organe compétent

C'est la collectivité des associés qui est compétente pour décider d'une réduction de capital. L'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les modifications statutaires.

En fonction des raisons qui motivent l'opération de réduction de capital, les associés devront décider si l'opération s'effectuera par voie de diminution de la valeur nominale des parts sociales ou actions ou par diminution du nombre de parts sociales ou des actions.

Procédure en cas de réduction de capital non motivée par des pertes

Dans ce cas, la réduction de capital se déroule en 2 étapes.

Dans un premier temps, les associés, sur convocation du dirigeant, arrêtent le projet de réduction de capital (montant et modalités de la réduction : diminution de la valeur nominale ou diminution du nombre de parts ou actions).

S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué. Ils font connaître à l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Le procès-verbal doit faire l'objet d'un dépôt auprès du guichet unique de l'npi. Ce dépôt fait courir un délai d'opposition des créanciers de 20 jours pour les SA et SAS et de 30 jours pour les SARL.

Une fois le délai d'opposition écoulé, il convient de réunir à nouveau les associés en assemblée afin qu'ils adoptent définitivement la décision de réduction de capital et qu'ils décident de la modification des statuts.

L'opération implique obligatoirement le paiement des associés ayant participé à cette réduction de capital.

En aucun cas la réduction de capital ne pourra porter atteinte à l'égalité des associés. Elle ne doit donc pas être un moyen d'évincer un associé.

Procédure en cas de réduction de capital motivée par des pertes

La réduction du capital social motivée par des pertes a pour effet une diminution de la participation des associés ou actionnaires sans remboursement de leurs titres sociaux, soit en diminuant la valeur nominale des parts sociales ou actions, soit en diminuant leur nombre.
Cette opération constitue la manifestation de leur contribution aux pertes conformément au contrat de société.

Dans ce contexte, une seule assemblée est nécessaire pour décider de la réduction de capital et de ses modalités.

En effet, à l'inverse de la réduction de capital non motivée par des pertes, cette opération n'ouvre pas de droit d'opposition des créanciers et n'engendre aucun paiement aux associés.

Formalités communes aux deux opérations de réduction

Outre le dépôt du procès-verbal au guichet unique pour faire courir le délai d'opposition des créanciers lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, la modification du capital doit faire l’objet d'autres mesures de publicité.

Publication dans un journal d'annonces légales

L'avis d'insertion dans un support d’annonces légales du lieu du siège social, en plus de l’identité complète de la société (dénomination sociale, adresse du siège, forme juridique, ancien capital social, numéro Siren et ville du RCS), doit notamment comprendre :

l'organe et la date de la décision de la réduction de capital ;
le nouveau montant du capital social ;
les modalités de réduction du capital social (diminution du nombre de parts / actions ou diminution de la valeur nominale) ;
le numéro de l'article des statuts modifié.

Formalité sur le site du guichet unique

Une fois la publicité dans un support d’annonces légales effectuée, il convient de déposer un dossier dématérialisé sur le site du guichet unique comprenant les éléments suivants :

le PV de la décision ou de l'adoption définitive de réduction de capital ;
les statuts mis à jour ;
l’avis d’insertion dans un journal support d’annonces légales ;
les frais de greffe pour l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, la publication Bodacc et l’envoi des nouveaux Kbis (retrouvez ici les tarifs du greffe)

Le guichet unique transmettra ensuite la demande au greffe du tribunal de commerce qui procédera à l’inscription modificative du registre du commerce et des sociétés, portera la mention sur l'extrait Kbis et effectuera une nouvelle publication au Bodacc.