Procédure d'une fusion-absorption d'une SARL par une autre

J-90 jours
(délai indicatif)

Dépôt par le gérant d'une requête auprès du président du tribunal de commerce pour demander la désignation d'un commissaire à la fusion.

A titre indicatif, la désignation du commissaire à la fusion intervient environ 15 jours après le dépôt de cette requête.

J-75 jours

Transmission des éléments permettant au commissaire à la fusion d'établir ce rapport.

J-45 jours

Elaboration du projet de fusion.

J-45 jours
(délai légal)

Convocation dans chaque société des associés à des AGE appelées à statuer sur le principe de la fusion-absorption et habilitation de la gérance à signer le traité de fusion.

J-30 jours

Tenue dans chaque société des AGE appelées à statuer sur le principe de la fusion-absorption et habilitation de la gérance à signer le traité de fusion.

J-30 jours

Signature du traité de fusion par les gérants des sociétés.

J-30 jours
 

Formalités :

- dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de chaque société,
- publication d'un avis de fusion dans un journal d'annonces légales,
- dépôt du rapport du commissaire à la fusion au siège social de chaque société.

Au plus tard
J-15 jours
(délai légal)

Convocation des associés à l'AGE appelée à approuver la fusion-absorption.

Au plus tard J-8 jours
(délai légal)

En cas d'augmentation de capital par apport en nature : dépôt du rapport du commissaire à la fusion au greffe du tribunal de commerce du siège social de la société.

J

Tenue des AGE
- dans la société absorbée : décision de fusion et de dissolution sans liquidation.
- dans la société absorbante : décision de fusion et modification corrélative des statuts.
Etablir les procès-verbaux (PV) d'AGE.

Délégation de compétence pour les opérations de fusion

L'AGE d'une société par actions peut déléguer au conseil d'administration (ou au directoire) le pouvoir de décider de procéder à une fusion par absorption, et ce pendant une durée qu'elle fixe et qui ne peut excéder 26 mois.

J+5 jours

En cas d'apport comprenant des immeubles ou droits immobiliers, dépôt du projet de fusion au rang des minutes d'un notaire en vue de la réalisation d'une formalité de publicité foncière.

J+30 jours

Formalités
- enregistrement auprès des services fiscaux de 4 exemplaires timbrés ou certifiés conformes par le gérant du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.
- publication dans un JAL d'un avis de fusion et des modifications statutaires : augmentation de capital par apport en nature et autres'
- publication dans un JAL d'un avis de dissolution sans liquidation

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Dépôt au greffe du tribunal de commerce
- 2 exemplaires de la déclaration de conformité

Loi Pacte : l'obligation de déposer une déclaration de conformité ne s'impose qu'aux sociétés anonymes (SA).

- 2 exemplaires du projet de fusion,
- 2 exemplaires et copies certifiées conformes par le gérant et enregistrés du PV de AGE de la société absorbée,
- 2 exemplaires et copies certifiées conformes par le gérant et enregistrés du PV de AGE de la société absorbante,
- 2 copies certifiées conformes par le gérant des statuts modifiés de la société absorbante.

Inscriptions modificatives au RCS
Société absorbante :
- K bis des sociétés participant à la fusion,
- 1 exemplaire du JAL portant avis de fusion et modification des statuts.
Société absorbée :
- K bis
- 1 exemplaire du JAL portant avis de dissolution sans liquidation.