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Dans cet article :
Ce tableau présente, de manière synthétique et à titre indicatif, la procédure à suivre en cas de fusion.
Le recours à un conseil juridique est néanmoins fortement recommandé, notamment pour la rédaction du traité de fusion.
En résumé
- La fusion-absorption consiste pour une SARL à en absorber une autre, qui disparaît juridiquement. Tous ses biens, droits et contrats sont automatiquement transmis à la société absorbante.
- L’opération est encadrée par une procédure stricte et technique, qui nécessite en pratique l’accompagnement d’un professionnel (avocat, expert-comptable), notamment pour sécuriser les aspects juridiques et fiscaux.
- Un projet (ou traité) de fusion est rédigé par les gérants, précisant les conditions de l’opération (évaluation, échange de parts, date d’effet, etc.).
- Les associés sont appelés à se prononcer en assemblée générale extraordinaire (AGE) dans chacune des sociétés, selon un calendrier légal précis, après information complète.
- Un commissaire à la fusion est en principe désigné pour vérifier l’équité de l’opération, sauf cas de dispense légale (notamment en cas de détention à 100 %).
- Lorsque la société absorbante détient l’intégralité des parts de la société absorbée, la procédure est fortement simplifiée : certaines assemblées et rapports deviennent inutiles.
Calendrier des démarches
| J-90 jours (délai indicatif) | Dépôt par les gérants des sociétés (absorbante et absorbée) d'une requête conjointe auprès du président du tribunal de commerce pour demander la désignation d'un commissaire à la fusion. A titre indicatif, la désignation du commissaire à la fusion intervient environ 15 jours après le dépôt de cette requête. |
| J-75 jours | Transmission des éléments permettant au commissaire à la fusion d'établir un rapport sur les modalités de la fusion. |
| J-45 jours | Elaboration du projet de fusion. |
| J-45 jours (délai légal) | Convocation dans chaque société des associés à des AGE appelées à statuer sur le principe de la fusion-absorption et habilitation de la gérance à signer le traité de fusion. |
| J-30 jours | Tenue dans chaque société des AGE appelées à statuer sur le principe de la fusion-absorption et habilitation de la gérance à signer le traité de fusion. |
| J-30 jours | Signature du traité de fusion par les gérants des sociétés. |
| J-30 jours | Formalités : - dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de chaque société via le guichet unique, |
| Au plus tard J-15 jours (délai légal) | Convocation des associés à l'AGE appelée à approuver la fusion-absorption. |
J | Tenue des AGE - dans la société absorbée : décision de fusion et de dissolution sans liquidation. - dans la société absorbante : décision de fusion et modification corrélative des statuts. Etablir les procès-verbaux (PV) d'AGE. |
| J+30 jours | En cas d'apport comprenant des immeubles ou droits immobiliers, dépôt de l'acte constatant la réalisation définitive de la fusion au rang des minutes d'un notaire en vue de la réalisation d'une formalité de publicité foncière. |
| J+30 jours | Formalités - 2 exemplaires du projet de fusion, Inscriptions modificatives au RNE et au RCS (via le guichet unique) |
Procédure simplifiée
Lorsque la société absorbante détient la totalité des parts sociales de la société absorbée entre le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et la réalisation de l'opération, une procédure simplifiée peut être appliquée.
Dans le cadre de celle-ci :
- aucune assemblée des sociétés participant à l'opération (absorbante et absorbée) n’est appelée à statuer sur le projet de fusion, sauf demande expresse des minoritaires de la société absorbante ;
- il n'est pas nécessaire de demander l'établissement des rapports du commissaire à la fusion et de la gérance.
