Cession de parts sociales : procédure

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Dans cet article :

Une fois l'intérêt du repreneur pour l'entreprise formalisé dans une offre d'achat acceptée par le cédant, qu'en est-il de la procédure de cession de parts sociales à respecter ?

Calendrier des démarches administratives d'une cession de parts sociales

Délai légalDélai usuelDémarches à réaliser par le cédantDémarches à réaliser par le repreneur
 J - 4 mois 
  • Offre d'achat sous conditions suspensives (obtention d'un financement, permis de construire, contrat client, etc.)
  • Finalisation de l'étude juridique du projet de reprise
 J - 3 moisRédaction d'un protocole d'accord de cession des parts sociales précisant les modalités et conditions de réalisation de l'opération (projet d'acte, garantie de passif, clause de non-concurrence, clause de complément de prix)
J - 3 mois 
  • Notification du projet de cession à la société et à chacun des associés en lettre recommandée avec AR ;
  • Convocation de l'assemblée générale ordinaire (AGO) par le gérant, dans les 8 jours qui suivent la notification ;
  • Tenue de l'assemblée générale ordinaire pour agréer ou non le repreneur, dans les 3 mois qui suivent la convocation. L'absence de réponse des associés équivaut à un agrément tacite.
J - 2 mois 

Effectif salarié entre 1 et 49 : obligation d'information des salariés

 

Effectif salarié entre 50 et 249 : obligation d'information des salariés + information et consultation du comité social et économique (CSE)
  • Information de son conjoint si les parts sociales sont acquises avec des deniers communs ;
  • Pendant cette période, le repreneur doit veiller au bon déroulement des opérations, et s'assurer de son agrément par les partenaires extérieurs à la société en cas de contrats conclus intuitu personae (clients, fournisseurs, banques, etc.)
 Jour J
  • Signature de l'acte de cession des parts sociales ;
  • Signature des documents inhérents à la cession (garantie de bilan, conventions particulières) ;
  • Intervention du conjoint du cédant, le cas échéant
Convocation d'une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour faire valider les modifications statutaires liées à la cession
J + 1 mois
au plus tard
  

 

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