Procédure de rachat de parts sociales
Dans cet article :
Ce document concerne les cessions de parts sociales à une personne extérieure à la société. Il présente les étapes de la procédure à respecter, une fois formalisé l'intérêt du repreneur pour l'entreprise dans une offre d'achat sous conditions suspensives acceptée par le cédant.
Cette procédure qui conduit au jour de la signature de l'acte de cession, doit permettre :
- au repreneur d'approfondir ses connaissances sur l'entreprise et de vérifier les éléments matériels de l'acquisition (audit des comptes, état des stocks),
- au cédant de préparer la cession des parts sociales, notamment en obtenant les accords d'agrément préalables de l'acquéreur résultant des statuts et/ou des contrats commerciaux conclus intuitu personae (clients, fournisseurs, banques, etc.).
Le repreneur devra identifier ces contraintes d'agrément lors du diagnostic juridique et s'assurer que le cédant mette bien en oeuvre les procédures nécessaires.
Calendrier des démarches administratives du rachat de parts sociales
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Délai légal |
Délai usuel |
Démarches à réaliser par le cédant |
Démarches à réaliser par le repreneur |
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J - 4 mois |
Offre d'achat sous conditions suspensives Finalisation de l'étude juridique du projet de reprise |
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J - 3 mois |
Rédaction d'un protocole d'accord de cession des parts sociales précisant les modalités et conditions de réalisation de l'opération (projet d'acte, garantie de passif) |
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| J - 2 mois |
Effectif salarié entre 1 et 49 : obligation d'information des salariés (article L23-10-1 du code de commerce)
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Effectif salarié entre 50 et 249 : obligation d'information des salariés en même temps que l'information et consultation du comité social et économique. |
Information de son conjoint si les parts sociales sont acquises avec des deniers communs Attention ! Pendant cette période, le repreneur doit veiller au bon déroulement des opérations, et s'assurer de son agrément par les partenaires extérieurs à la société en cas de contrats conclus intuitu personae. |
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| J - 23 jours | Notification du projet de cession à la société et à chacun des associés en lettre recommandée avec AR | |||
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J - 15 jours au moins |
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Convocation par le gérant de la société de l'Assemblée générale ordinaire pour agréer l'acheteur s'il s'agit d'une personne extérieure à la société. |
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Jour J |
Tenue de l'assemblée générale ordinaire pour agréer le repreneur et nommer le nouveau gérant. |
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- Signature de l'acte de cession des parts sociales - Signature des documents inhérents à la cession (garantie de bilan, conventions particulières) - Intervention du conjoint du cédant le cas échéant. |
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Convocation d'une assemblée générale extraordinaire pour faire valider les modifications statutaires liées à la cession. |
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| A réception de l'acte enregistré |
Notification de l'acte de cession à la société, soit par le dépôt au siège social d'un original de l'acte contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt, soit par la signification à la société par acte d'huissier (pour rendre l'acte opposable aux associés). |
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J + 1 mois |
Insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social si désignation d'un nouveau gérant Déclaration au centre de formalités des entreprises pour la nomination du nouveau gérant. |
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