Droits d'enregistrement en cas de reprise d'entreprise

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Dans cet article :

En cas de reprise d'entreprise, l’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts compétent. Cette formalité donne lieu au paiement d’un droit d’enregistrement (ou droit de mutation).

S’il est le plus souvent à la charge de l’acquéreur, l’acte de cession peut prévoir que le paiement du droit de mutation est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Reprise d'une entreprise individuelle

Achat d'un fonds de commerce, d'une clientèle ou d'un droit au bail

Pour l'acquisition d'un fonds de commerce, le montant du droit d’enregistrement est fixé à 3 % pour la fraction du prix de cession comprise entre 23 000 € et 200 000 € et 5 % sur celle excédant 200 000 €.

Le droit d'enregistrement est versé à l'administration fiscale puis réparti entre l'Etat, le département et la commune selon le détail ci-dessous :

Fraction du prix d'achat (ou de la valeur vénale)	Etat	Taxe départementale	Taxe communale	Total
Prix d'acquisition inférieur à 23 000 €	0 %	0 %	0 %	0 %
Prix d'acquisition compris entre 23 000 € et 107 000 €	2 %	0,6 %	0,4 %	3 %
Prix d'acquisition compris entre 107 000 € et 200 000 €	0,6 %	1,4 %	1 %	3 %
Prix d'acquisition supérieur à 200 000 €	2,6 %	1,4 %	1 %	5 %

Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

Au regard du droit d'enregistrement, la cession d'une entreprise individuelle ou d'une EIRL soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) est assimilée à une cession de parts sociales.

Par ailleurs, la mise en location-gérance de l’entreprise ne donne pas lieu au paiement d’un droit d’enregistrement puisqu’il n’y a pas transfert de propriété.

Taux réduit dans certains territoires

En cas d'acquisition de fonds de commerce ou de clientèle dans les zones franches urbaines-territoire d'entrepreneurs (ZFU-TE) et les zones France ruralités revitalisation (ZFRR), les taux applicables sont modifiés selon le tableau suivant, à condition que l'acquéreur prenne l'engagement de maintenir l'exploitation pendant 5 ans à partir de la date d'acquisition.

Fraction du prix d'achat (ou de la valeur vénale)	Etat	Taxe départementale	Taxe communale	Total
Prix d'acquisition inférieur à 23 000 €	0 %	0 %	0 %	0 %
Prix d'acquisition compris entre 23 000 € et 107 000 €	0 %	0,6 %	0,4 %	1 %
Prix d'acquisition compris entre 107 000 € et 200 000 €	0,6 %	1,4 %	1 %	3 %
Prix d'acquisition supérieur à 200 000 €	2,6 %	1,4 %	1 %	5 %

Là encore, le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

Lorsque l'engagement de maintien de l’exploitation n'est pas respecté, l'acquéreur est tenu d'acquitter, à première réquisition, le complément d'imposition dont il avait été dispensé.

Achat d'un immeuble professionnel

Dans le cas d'une acquisition d'immeuble professionnel, le droit d'enregistrement est variable selon les départements (de 1,20 % à 4,50 %).

A noter : un seul régime de taxation est applicable à l’ensemble des mutations à titre onéreux d’immeubles, qu'ils soient à usage professionnel ou d'habitation.

Reprise d'une société

Acquisition de parts sociales

Le droit d'enregistrement est fixé à 3 % du prix d'achat des parts sociales après l'application sur la valeur de chaque part sociale d'un abattement égal au rapport entre 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société.

Exemple : Un repreneur acquiert 250 parts sociales d’une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Il acquiert ces parts pour une valeur de 150 000 €.

Le montant du droit d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Ici, le montant du droit d’enregistrement est de : 150 000 - (23 000 × 250 ÷ 400) = 135 625 × 3 % = 4 069 €.

Acquisition d'actions

Le droit d'enregistrement est fixé à 0,1 % du prix d'achat des actions.

Acquisition de participations dans une société à prépondérance immobilière

Le taux du droit d'enregistrement est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d’immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Exonération du droit d'enregistrement

Pour le calcul des droits d’enregistrement, il pourra être fait application d'un abattement de 500 000 € sur la valeur du fonds, des parts sociales ou actions lorsque l’acquéreur est :

soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession ;
soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

l'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier ;
le cédant doit avoir détenu le fonds ou les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis le fonds ou les titres à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis) ;
le repreneur doit poursuivre l'exploitation du fonds cédé ou l'activité de la société dont les parts ou actions sont cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la cession ;
le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Le repreneur ne perd pas le bénéfice de l’abattement dans le cas où l'entreprise fait l'objet d'un jugement prononçant l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire dans les 5 années qui suivent la date de la cession.

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