Comment bien évaluer l’entreprise à reprendre ? 

Comment payer le juste prix pour une entreprise à reprendre ? La question est cruciale pour le repreneur qui souhaite assurer la pérennité de la société qu’il rachète. 

4 étapes clés de l’évaluation vous attendent :  

1. La collecte d’informations : le cédant doit vous donner de bonne grâce dès le premier rendez-vous : 

•    les liasses fiscales des trois dernières années,
•    le détail des trois derniers bilans et comptes de résultat, 
•    un arrêté de situation comptable,
•    s’il y a des locaux, le ou les contrats de bail commercial à jour,
•    si c’est une société, les statuts de la société à jour,
•    fiches de paie du mois de décembre des salariés et des apprentis afin d’obtenir le salaire brut annuel cumulé mais aussi le type d’emploi, la qualification, l’ancienneté, l’âge…,
•    s’il existe du matériel loué, les différents contrats de crédit-bail,
•    une liste du matériel, machines-outils...
•    etc.

2. Les diagnostics préalables à l’évaluation : 

Le diagnostic externe à l’entreprise va porter sur : 
•    Le marché : offre, demande, croissance, évolution
•    L’environnement socio-économique : chômage, croissance du PIB...
•    Le niveau des taux d’intérêt
•    L’environnement législatif, réglementaire et son évolution
•    L’évolution technologique
•    L’existence ou la perspective de produits de substitution
•    …

Le diagnostic interne à l’entreprise va porter sur : 
•    L’humain
•    L’outil de production
•    Les aspects commerciaux
•    Le financier
•    Le juridique et le fiscal
•    …

3. Le retraitement économique des informations 

Les principaux retraitements économiques (ou correctifs) consistent notamment à :
•    Supprimer les non-valeurs, comme par exemple : la surévaluation de certaines charges tels que le loyer, le salaire du dirigeant, etc.
•    Evaluer le fonds de commerce, les brevets, les marques 
•    Retraiter les autres valeurs d’actifs immobilisés en vue de les évaluer à leur valeur actuelle, comme par exemple : les installations techniques, le matériel, l'outillage industriel, etc.
•    Retraiter l’encours clients (vérifier la solvabilité des clients de l'entreprise et ainsi s'assurer que les clients pourront payer dans les délais)
•    Corriger le passif : risques et autres dettes non comptabilisées 
•    Corriger le résultat en vue de déterminer le cash-flow économique (flux de liquidités généré par l'activité de l'entreprise)

4. Le choix de la méthode d’évaluation

L’entreprise vaut plus que sa valeur patrimoniale, car il convient de prendre en compte :
-    le savoir-faire, 
-    l’expérience, 
-    la qualité de la clientèle, 
-    l’image de marque, 
-    l’avancée technologique, 
-    le droit au bail, 
-    l’implantation commerciale, 
-    le réseau de distribution,
 …autant d’éléments ne figurant pas à l’actif du bilan.

Il s’agit donc de bien choisir la méthode d’évaluation de l’entreprise à reprendre.
 

3 grandes familles d’évaluation de l’entreprise à reprendre existent qui varient en fonction de ce que vous achetez mais aussi en fonction de la taille et du secteur d’activité à reprendre.

-    Les méthodes dites "patrimoniales" : l’entreprise vaut ce qu’elle possède
-    Les méthodes dites "de rendement" : l’entreprise vaut ce qu’elle rapportera
-    Les méthodes dites "comparatives" (barèmes) : l'entreprise vaut ce que valent les autres

L’évaluation peut porter sur des actifs isolés (clientèle, licence de taxi, marque, machine, bâtiment…), un fonds de commerce, des parts sociales de SARL, des actions de SAS… 

Par conséquent, précisez bien la teneur de l'achat pour effectuer une évaluation adaptée à la situation et prendre en compte les dettes et les engagements associés aux objets rachetés, si nécessaire : garantie donnée à la clientèle, contrats de travail, emprunts, crédit-bail, location financière, passif du bilan.

Choisissez la méthode d’évaluation la plus adaptée, c’est-à-dire qui vous permet de réduire le risque de décalage entre ce que vous allez débourser pour racheter cette entreprise et sa valeur réelle et à venir. Rappelez-vous qu’à ce stade, votre principal objectif est d’obtenir une valeur "finançable" vous permettant ainsi de valider la viabilité de votre business plan financier de reprise d'entreprise.

Attention, ces méthodes d’évaluation sont techniques et d'un maniement complexe. Faites vous accompagner par des spécialistes et assurez-vous de leur neutralité vis-à-vis du cédant. 
 

Si l'évaluation de l'entreprise à reprendre ne permet pas de fixer le prix final, elle détermine toutefois des ordres de grandeurs.
Ce sont des bases de discussion. Le véritable prix final d'une entreprise auquel se conclut l'achat est le résultat du fruit de plusieurs négociations entre vous et le cédant, c'est-à-dire : le prix que vous êtes capable de financer sans pénaliser la sécurité future de l'entreprise et le prix accepté par le cédant.

Pour bien négocier le rachat de l’entreprise à reprendre, et rester dans la course, respectez ces 3 étapes : 

Etape 1 : l’offre d’intention. L’information que vous possédez sur l'entreprise à reprendre est parcellaire et non validée.
Etape 2 : l’offre conditionnelle formulée sous certaines réserves identifiées. L'information que vous avez recueillie et analysée à cette étape est plus large tel que le diagnostic, mais elle n’est pas nécessairement validée.
Etape 3 : l’offre ferme. L'information est exhaustive et fiable à cette étape. Vous êtes sur de ce que vous achetez et vous avez trouvé réponse à toutes vos questions. La valorisation retenue est confirmée par vos experts. Votre engagement est irrévocable.
 

Les objectifs du vendeur sont rarement ceux du repreneur.

Trois principes doivent vous guider dans vos évaluations :

- "Acheter pour ce que ça rapporte" : c’est une quote part (70% max) des résultats nets prévisionnel sur 7 ans qui rembourseront l'emprunt d'acquisition. Les 30% restant seront affectés à la capacité d’autofinancement.
- "Ne pas acheter plus cher que le voisin" : comparaison avec des transactions similaires
- "Et si je le faisais moi-même" : c'est la comparaison avec la valeur au détail de ce qui est racheté (machine, m², portefeuilles de commandes, etc.)

Autre difficulté : l’évaluation de la valeur de l’entreprise que vous souhaitez reprendre diffère fortement de celle du vendeur. 

Analysez les principales raisons de ces écarts : 
-    votre discours peut paraître froid au vendeur. Vous êtes logiquement axé sur le rendement alors que l’approche du vendeur est affective et passionnelle,
-    les retraitements économiques sont différents de ceux du cédant,
-    il y a un décalage important entre la date de votre évaluation et celle du vendeur

De nombreux experts estiment qu'en dessous d'un écart de 30 %, la négociation reste possible, chaque partie pouvant alors envisager un effort partagé de 15 % dans ses attentes. A l'inverse, si l'écart de prix est trop important, cette entreprise n’est pas pour vous. Renoncez et poursuivez vos recherches.
 

Ce webinaire, qui s'est tenu jeudi 18 juin 2020, avait pour objectif d'obtenir des conseils pratiques sur les différentes étapes d'un projet de reprise d'entreprise. 
Animé par David Tréguer, avocat associé du cabinet Fidal, Jérôme Giroux, directeur associé du cabinet Forthéa spécialisé en finance et transmission d’entreprise et Guillaume Malvoisin, expert en transmission-reprise d'entreprise Bpifrance, ce webinaire a permis  :
- d'identifier les étapes clés d’un projet de reprise d’entreprise : trouver une entreprise, évaluer l’entreprise, négocier avec le cédant, rechercher les financements...,
- d'adopter une démarche méthodique avant de pouvoir reprendre une entreprise.

• La video replay : Reprendre une entreprise étape par étape

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