Aller au contenu principal
Bpifrance Création

Préparez-vous à réussir votre création d’entreprise

Reprise d'entreprise : comment négocier la valeur de l'entreprise ?

Comment passer de la valeur au prix final ? L'évaluation de l'entreprise à reprendre ne permet pas de fixer le prix final mais plutôt des ordres de grandeurs, des bases de discussion. Le véritable prix final d'une entreprise auquel se conclut l'achat est le résultat du fruit de plusieurs négociations entre vous et le cédant, c'est-à-dire : le prix que vous êtes capable de financer sans pénaliser la sécurité future de l'entreprise et le prix accepté par le cédant.

3 étapes de négociation : différence entre valeur et prix

Evaluer l'entreprise est un exercice que vous devez faire plusieurs fois, à différents moments de la négociation avant de pouvoir faire une offre de prix ferme au cédant. Pour cela, vous devez recueillir, analyser et validés des informations, consulter des experts, pratiquer différentes méthodes d’évaluation et vous assurez en parallèle que votre business plan financier est viable à ce prix.

 

De l'offre d'intention à l'offre de prix ferme

3 étapes Objectifs 

ETAPE 1

Offre d'intention

  • Objectif du cédant : il souhaite vérifier que vous avez une "bonne" valeur en tête et que vous êtes sérieux dans votre démarche.
  • Votre objectif : vous devez rester dans la course, apparaître comme sérieux
  • Base d'évaluation de votre cible : l'information que vous possédez sur l'entreprise à reprendre est parcellaire et non validée : il s'agit simplement d'une description orale, d'un texte de petite annonce ou d'un mémorandum de conseil en fusion-acquisition. A ce stade vous n'avez pas ou peu recours à des experts extérieurs.

ETAPE 2

Offre conditionnelle

formulée sous certaines réserves identifiées

  • Objectif du cédant : il veut s'assurer que la négociation peut aboutir avant de divulguer des informations et de consacrer du temps au repreneur.
  • Votre objectif : vous assurer par la rédaction d’une lettre d’intention (après avoir diagnostiqué , évalué et validé votre business plan) que la négociation peut aboutir avant d'engager du temps et des dépenses dans les audits.
  • Base d'évaluation de votre cible : l'information que vous avez recueilli et analysé à cette étape est plus large mais non nécessairement validée.

Vous devez posséder à minima :

- le résultat de votre diagnostic de l'entreprise à reprendre 
- le détail des 3 derniers comptes annuels présentés par le comptable du cédant,
- la ventilation du CA par activité et par nature de clients,
- le degré de concentration de la clientèle,
- le plan d'investissement prévisionnel, etc.

Pour savoir plus : les documents utiles pour réaliser le diagnostic

C'est à ce moment que votre expert vous livre son évaluation sous conditions et que votre avocat rédige la lettre d’intention comprenant les éléments clés de la négociation avant le lancement des audits.

ETAPE 3

Offre ferme

Engagement irrévocable

  • Votre objectif : vous allez fixer définitivement le prix (ou ses mécanismes de calcul) et les modalités détaillées de la transaction dans le protocole d’accord.
  • Base d'évaluation de votre cible :

L'information est exhaustive et fiable à cette étape. Vous êtes sur de ce que vous achetez et vous avez trouvé réponse à toutes vos questions. La valorisation retenue est confirmée par vos experts (expert-comptable, avocat, notaire, etc.).

Pour en savoir plus : Qui peut vous accompagner dans votre projet de reprise d'entreprise ?

Ce que vous devez savoir :

  • L'enjeu du prix est important pour vous comme pour le cédant :

- le cédant souhaite tirer le meilleur parti de son travail passé et la vente de son affaire peut constituer une part significative dans son départ à la retraite,
- Quant à vous, vous devez avoir le souci de préserver vos moyens financiers pour la sauvegarde et le développement futur de l'entreprise que vous souhaitez reprendre.

  • Pourquoi est-il si difficile de fixer le prix final ? Parce que l'entreprise est un objet unique, dont une bonne partie de la valeur dépend de quelqu'un qui s'en va (le cédant) et de performances futures dont la réalisation n'est pas certaine.
  • L'évaluation ne permet pas de fixer le prix final mais plutôt des ordres de grandeurs, des bases de discussion. Le véritable prix final d'une entreprise est celui auquel se conclut l'achat, c'est-à-dire :

- le prix accepté par le cédant,
- le prix que vous êtes capable de financer sans pénaliser la sécurité future de l'entreprise.

  • Trois principes doivent vous guider dans vos évaluations :

- "Acheter pour ce que ça rapporte" : ce sont les résultats qui rembourseront l'emprunt d'acquisition
- "Ne pas acheter plus cher que le voisin" : comparaison avec des transactions similaires
- "Et si je le faisais moi-même" : c'est la comparaison avec la valeur au détail de ce qui est racheté (machine, m², portefeuilles de commandes, etc.)

  • Ces trois principes peuvent s'écrire symétriquement pour le cédant :

- "Vendre pour ce que ça me rapporte année après année"
- "Ne pas vendre moins cher que le voisin"
- "Vendre au détail"

Sans oublier, pour vous comme pour le cédant, le critère ultime " et si je rompais les négociations, qu'est-ce-que je ferais demain ?", c'est à dire les alternatives dont dispose chacun d'entre vous.

Attention : l'évaluation des start-up et des entreprises en difficultés s'appuie sur d'autres méthodes non décrites dans ce document.
janvier 2019