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La signature de l'acte de cession concrétise des mois d'efforts. C'est généralement le repreneur qui fixe la date de signature puisqu'il ne sera prêt qu'une fois l'audit réalisé, les financements accordés par écrit et la structure juridique créée.
Les conditions de la signature
Qu'il s'agisse de la cession d'un fonds de commerce ou d'une cession de titres, la présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique n'est pas obligatoire, la vente peut être constatée par acte dit "sous seing privé".
Il semble par contre évident que les implications juridiques de l'opération rendent indispensable la présence de conseillers juridiques professionnels (notaire ou avocat) auprès du repreneur et du vendeur, tout au long du processus.
L'obligation de procéder par "acte authentique", c'est-à-dire devant notaire, figure parfois dans certains contrats de bail, ce que vos conseillers ne manqueront pas de détecter lors de l'audit d'acquisition des documents si c'est le cas.
Quelques jours avant la signature, il est nécessaire de réaliser une situation intermédiaire, c'est-à-dire un arrêté des comptes contradictoire entre l'expert-comptable du repreneur et le vôtre.
Cette situation comptable servira de base à l'exécution de la garantie d'actif et de passif et à l'éventuel "calage" des chiffres présentés dans l'acte de cession, à commencer éventuellement par le prix.
Lorsque le calendrier a été organisé dans ce sens, il peut s'agir de l'arrêté définitif des comptes : on signe le protocole d'accord, par exemple, en octobre/novembre et la signature a lieu en janvier.
Les signatures
Le jour de la signature, de nombreux actes sont à signer, en autant d'exemplaires que de signataires. Leur liste varie en fonction de la nature de l'opération (vente d'actions, de parts ou de fonds de commerce).
De façon non exhaustive, seront signés :
- l'acte de cession proprement dit (obligatoire en cas de cession de parts et de fonds de commerce),
- la vente du stock (cession de fonds de commerce),
- les ordres de mouvement des actions,
- l'acte de séquestre du prix de vente (cession de fonds de commerce),
- la garantie d'actif et de passif adossée à une situation de référence,
- les cautions et garanties,
- les documents sociaux consécutifs au changement d'actionnaires / porteurs de part (assemblée générale, nominations, etc.),
- les déclarations et actes divers (agrément statutaire des nouveaux actionnaires et porteurs de parts, pacte d'actionnaires, etc.).
Une fois tous ces documents signés, c'est le moment de déboucher le champagne ! Pour fêter l'heureuse conclusion d'une histoire… et le commencement d'une autre.
