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BPI France Création

Préparez-vous à réussir votre création d’entreprise

Je rachète un fonds de commerce : les formalités spécifiques

Si vous rachetez un fonds existant, vous devrez procéder aux formalités de constitution de votre entreprise auprès du centre de formalités des entreprises. Toutefois, des démarches supplémentaires et obligatoires vont s’imposer à vous.

 

Les démarches et formalités que vous aurez à réaliser

  • Rédiger l’acte de cession

Cette étape doit faire l'objet d'une attention particulière, et, au vu de ses implications juridiques importantes, l’intervention de professionnels du droit (notaire ou avocat) est très vivement recommandée.

  • Signer l’acte de cession

La présence d'un notaire n’est pas obligatoire, la vente pouvant être constatée par acte dit "sous seing privé", mais elle est très vivement recommandée. 
Pour mémoire : le jour de la signature, le cédant et vous aurez de nombreux actes à signer et notamment l'acte de cession proprement dit, la vente du stock et l'acte de séquestre du prix de vente.

  • Enregistrer l'acte de cession

Dans les 15 jours qui suivent la signature de l’acte, vous devez l’enregistrer auprès du Pôle enregistrement du Service des impôts des entreprises (SIE) et acquitter des droits de mutation (ou droits d’enregistrement), sauf si l’acte prévoit un partage de ces frais ou une prise en charge par le vendeur.

  • Publier les annonces légales

Dans ces mêmes 15 jours, vous devez ensuite publier une annonce dans un journal d'annonces légales et demander au greffe du tribunal de commerce une publication au BODACC.
Précision : dans le cas d’un rachat de fond, vous ne rachetez que les actifs et ne prenez pas en charge le passif de l'entreprise. Les créanciers doivent donc pouvoir se faire payer avant que la transaction ne soit réellement effectuée. Aussi, à compter de cette publication, ils pourront faire opposition sur le prix de cession dans un délai de 10 jours.

  • Réaliser les formalités d’immatriculation au centre de formalités des entreprises (CFE)

Pour pouvoir exercer cette nouvelle activité, vous devez vous adresser au CFE :

  • soit pour procéder aux formalités de création de votre entreprise (entreprise individuelle ou société), 
  • soit pour déclarer un établissement secondaire, si votre structure juridique existe déjà.
  • Le cas échéant, contacter l’INPI

Si le fonds que vous venez d’acquérir comporte des droits de propriété industrielle (marques, brevets, dessins ou modèles protégés), vous devez prendre contact avec l'Institut national de la propriété industrielle (INPI).

  • En cas de reprise d’un bail

Vous (ou le cédant) devez signifier l’acte de cession au bailleur.
Par ailleurs, lors de votre prise de possession des locaux, vous devrez en faire un état des lieux.

  • En cas de crédit vendeur, déclarer le contrat de prêt

Le crédit-vendeur est une technique de financement qui consiste, pour le cédant, à ne recevoir comptant qu’une partie du prix de vente et à faire crédit à l'acquéreur pour le solde.
Si c’est votre cas, et si cela n’a pas été réalisé par votre notaire, vous devrez déclarer ce prêt au service des impôts.

  • Et enfin

D’autres démarches non prises en charge par le CFE peuvent également devoir être réalisées.

Et côté vendeur...

Avant la vente du fonds, le vendeur aura dû, le cas échéant, informer ses salariés de son intention de vente, et, dans certains cas, faire une déclaration préalable en mairie.

Il doit également déclarer aux impôts la cession de son fonds de commerce dans un délai de 45  jours à compter de la publication dans le journal d’annonces légales. Pendant les 90 jours suivants (30 jours sous certaines conditions), vous pourrez, dans la limite du prix de vente, être tenu solidairement responsable avec lui du paiement de certains impôts qu’il doit. Aussi, et afin de vous protéger, le prix de la vente peut être bloqué pendant ce délai dans les mains d’un séquestre (avocat ou notaire par exemple), dont les honoraires seront en général à votre charge.

août 2018