Recourir au crédit vendeur pour reprendre une entreprise

Le crédit vendeur est une offre de paiement échelonné d'une partie du montant de la cession d'une entreprise faite par le cédant.  Ce type de prêt concerne autant le rachat de titres de société que le rachat de fonds de commerce. Généralement, il aide le repreneur à faire face à ses besoins de trésorerie, au financement du stock, et plus simplement à boucler un financement difficile en raison de ses moyens limités. Il est fondé sur une relation de confiance entre le cédant et celui qui reprend (c'est souvent le cas quand l'entreprise est reprise par l'employé lors du départ à la retraite de son patron). En pratique, le cédant peut prendre des garanties sur le prêt effectué en demandant un cautionnement.

Le crédit vendeur : c'est la construction d'une alliance à durée déterminée pour assurer la pérennité d'une reprise, dans l'intérêt des deux parties.

Si le repreneur possède un faible apport personnel, le crédit vendeur peut être une solution pour compléter le financement de l’acquisition de l’entreprise.
L’engagement du cédant peut également constituer un signal positif pour la banque : il montre que le vendeur accepte de conserver une partie du risque lié à la transmission. La banque reste cependant libre d’apprécier le projet et examine notamment l’apport, la rentabilité retraitée de la cible, le niveau global d’endettement et la trésorerie disponible après remboursement.
La durée du crédit vendeur étant généralement plus courte que celle du prêt bancaire, son remboursement peut peser fortement sur les premières années. Il convient donc de tester plusieurs scénarios, notamment une baisse du chiffre d’affaires, un besoin en fonds de roulement plus élevé ou le départ d’un client important.

Cette pratique permet au cédant de faciliter la vente de son entreprise à un prix négocié sans exiger que le repreneur dispose immédiatement de la totalité des fonds. Elle permet aussi de retenir un candidat compétent dont l’apport personnel reste limité.

• Au niveau financier
  En contrepartie, le cédant ne perçoit pas immédiatement l’intégralité du prix et supporte un risque d’impayé. Les intérêts rémunèrent l’échelonnement, mais ne suppriment pas ce risque. Avant d’accepter, le cédant doit donc examiner le plan de financement, les prévisions de trésorerie, l’expérience du repreneur et le rang de ses garanties par rapport à celles de la banque.
• Au niveau fiscal
  Le crédit-vendeur ne reporte pas automatiquement l’imposition de la plus-value de cession : en principe, celle-ci est imposable l’année de la cession, même si une partie du prix est payée plus tard.
  Toutefois, sous conditions, le cédant peut demander un plan de règlement échelonné de l’impôt sur le revenu dû au titre de certaines plus-values de cession. Ce dispositif concerne notamment certaines cessions d’entreprises individuelles, de fonds de commerce, de branches complètes d’activité ou de droits sociaux, lorsque le prix est payé de manière différée ou échelonnée.
  L’entreprise concernée doit notamment employer moins de 50 salariés et ne pas dépasser 10 M€ de chiffre d’affaires ou de total de bilan. En cas de cession de droits sociaux, la cession doit porter sur la majorité du capital social et le cédant ne doit plus contrôler la société après l’opération. En pratique, l’étalement suit le calendrier de paiement du prix, dans la limite de 5 ans après l’année de la cession. Un conseil fiscal doit être sollicité pour vérifier l’éligibilité de l’opération.

Les avantages pour le repreneur

• compléter l’apport personnel et le prêt bancaire sans ouvrir le capital à un investisseur ;
• répartir le paiement du prix dans le temps ;
• renforcer la crédibilité du projet lorsque l’engagement du cédant est analysé favorablement par la banque ;
• faciliter la négociation d’une période d’accompagnement par le cédant.

Les avantages pour le cédant

• élargir le nombre de repreneurs susceptibles de financer l’opération ;
• faciliter la conclusion de la transmission sans réduire mécaniquement le prix ;
• percevoir des intérêts en complément du prix ;
• organiser, sous conditions, un calendrier de paiement adapté à ses objectifs patrimoniaux.

Les risques pour le repreneur

• devoir rembourser simultanément le prêt bancaire et le crédit vendeur pendant les premières années, ce qui réduit la trésorerie disponible pour financer l’activité courante, les investissements et le développement de l’entreprise ;
• accepter des obligations de gestion, comme une limitation des distributions de dividendes ;
• s’exposer à une exigibilité anticipée du solde en cas de défaut prévu au contrat.

Les risques pour le cédant

• supporter le risque de défaillance du repreneur ;
• risquer, en cas de défaillance du repreneur, de n’être remboursé qu’après la banque lorsque celle-ci dispose de garanties prioritaires ;
• devoir effectuer des démarches amiables ou judiciaires pour obtenir le paiement des échéances impayées ;
• dépendre des résultats de l’entreprise pour être remboursé, alors qu’il ne participe plus à sa gestion ni aux décisions prises par le repreneur ;

Le montant et la durée du crédit vendeur

Le crédit vendeur porte généralement sur un montant compris entre 30 % et 50 % du prix de vente et a une durée d'un à trois ans.
Ces fourchettes ne constituent pas des règles obligatoires. Le montant doit être adapté aux prévisions financières et au niveau de risque accepté par le cédant. Un différé de remboursement du capital peut être envisagé, mais il augmente généralement le coût et le risque du crédit.

Le taux d’intérêt du crédit vendeur

Le taux d’intérêt se négocie entre l’acheteur et le vendeur. Généralement la négociation dépendra des intérêts et besoins du cédant mais aussi et surtout des capacités de remboursement du repreneur. En pratique, le taux d’intérêt appliqué est identique à celui des banques pour ne pas les concurrencer. Un taux d’intérêt à taux zéro peut aussi être négocié. 

Les garanties pour sécuriser le crédit côté vendeur

Pour sécuriser son financement, le cédant peut exiger les garanties suivantes :

• un privilège du vendeur, en cas de cession de fonds de commerce
• un nantissement du fonds de commerce ou des titres acquis ; 
• une caution personnelle ou la caution d’un tiers ; 
• un gage ou une hypothèque sur un actif disponible ; 
• une garantie bancaire ;

Le rang de chaque sûreté doit être vérifié avant la signature. Le rang est essentiel car, en présence de plusieurs nantissements sur un même fonds de commerce, l’ordre d’inscription détermine l’ordre de paiement des créanciers. Si la banque bénéficie déjà d’une sûreté prioritaire, le cédant peut n’être payé qu’après elle, en cas de défaillance du repreneur.

Le cédant qui accorde un crédit vendeur au repreneur peut demander la caution d'une banque (généralement la banque qui intervient dans le financement de la transmission). Bpifrance peut garantir à hauteur de 60 % la banque qui accepte de se porter caution du crédit vendeur. Les organismes de caution mutuelle peuvent également intervenir en garantie d'un crédit consenti par le cédant.

Les clauses à sécuriser dans l’acte de crédit vendeur par un professionnel du droit

Les actes peuvent notamment prévoir :

• les dates, montants et modalités de chaque échéance ;
• les intérêts normaux et les intérêts de retard ;
• les événements constituant un défaut de paiement ;
• l’exigibilité anticipée du solde ;
• une obligation périodique d’information financière ;
• des limites temporaires aux distributions de dividendes ;
• les conditions de remboursement anticipé ;
• le rang et les modalités de réalisation des garanties ;
• le traitement d’une éventuelle indemnisation au titre de la garantie d’actif et de passif.

Ces formulations ne sont pas des clauses-types directement utilisables. Elles doivent être adaptées à la cession, à l’emprunteur et aux exigences de la banque.

L’acte de crédit vendeur

Pour formaliser l’accord, un écrit doit être rédigé. Il est fortement recommandé de faire appel à un notaire pour rédiger un acte notarié authentique. Le crédit vendeur peut aussi être inséré dans les actes de cession (et préalablement dans le protocole de cession). 
Dans l’idéal, les dispositions (montant, conditions de remboursement, garantie…) négociées entre le cédant et le repreneur devront être inscrite dans la lettre d’intention et donc le plus en amont possible dans le processus de reprise de l’entreprise.

Le premier facteur de réussite réside dans le climat de confiance réciproque et les qualités relationnelles qui doivent s'instaurer entre le cédant et le repreneur.

• Le repreneur doit naturellement pouvoir justifier de réelles compétences à exercer le métier. Il doit également disposer du "talent" de donner des gages de mérite, de confiance et d'estime au cédant.
• Le cédant, lui-même, doit comprendre que pour pouvoir négocier au prix juste son entreprise, il doit faire des efforts et prendre en compte le fait que son repreneur va assumer des charges financières plus importantes (puisqu'il va devoir emprunter) et accepter ainsi lui aussi de prendre quelques risques dans l'opération. 

Un autre facteur de réussite : le recours au conseil et à la médiation pour organiser la transaction.
C'est en effet grâce à l'encadrement de professionnels, maîtrisant les aspects juridiques et fiscaux, que la reprise pourra se faire dans de bonnes conditions.

Vous souhaitez savoir comment reprendre une entreprise étape par étape ?

Consultez notre infographie sur les 10 étapes clés de la reprise d'entreprise !

Reprendre une entreprise étape par étape consiste à :

1 - Préparer son projet de reprise d'entreprise

2 - Trouver une entreprise à reprendre

3 - Faire une première sélection des entreprises à reprendre

4 - Rencontrer le cédant et recueillir les documents utiles pour effectuer les diagnostics de l'entreprise

5 - Diagnostiquer et évaluer l'entreprise

6 - Rédiger une lettre d'intention et réaliser un audit d'acquisition

7 - Construire son business plan de reprise d'entreprise et élaborer le montage juridique

8 - Financer son projet de reprise d'entreprise

9 - Négocier le protocole d'accord, signer l'acte de cession définitif et procéder aux formalités de reprise du fonds de commerce ou aux formalités de reprise des titres de société

10 - Prendre le leadership les 100 premiers jours de la reprise d'entreprise

Pour aller plus loin, consultez toutes nos solutions de financement et d'accompagnement à la transmission et reprise d'entreprise.