Je rachète des titres de société : les formalités spécifiques

• Signer le protocole d'accord

Le protocole d'accord de reprise est l'acte juridique le plus important de l'opération de reprise d'entreprise : il matérialise les accords que vous avez négociés avec le cédant.

• Informer préalablement votre conjoint

Pour l'achat de parts sociales (en SARL ou en SNC), vous devez obtenir le consentement de votre conjoint si vous êtes marié sous un régime de communauté. Ce consentement vise à protéger les biens communs. Sans consentement, l'acte reste valable mais le conjoint peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts.

Pour l'achat d'actions, (en SA ou en SAS), aucune information préalable n’est imposée.

• Rédiger et signer l’acte de cession définitif

Sur la base du protocole d’accord, la rédaction de l'acte de cession définitif peut être perçue comme une "simple formalité". Toutefois, au vu de ses implications juridiques importantes, l’intervention de professionnels du droit (notaire ou avocat) est très vivement recommandée.

En SARL ou en SNC, la rédaction d'un écrit est obligatoire dès que la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €. En SA ou en SAS, les cessions d'actions peuvent être constatées par simple virement de compte à compte, mais un écrit est fortement conseillé.

S'agissant de sa signature, la présence d'un notaire n’est pas obligatoire, la vente pouvant être constatée par acte dit "sous seing privé", mais la présence d'un conseil juridique est très vivement recommandée. 

• Modifier les statuts ou le registre de mouvement

En SARL ou en SNC, les statuts de la société doivent ensuite être mis à jour pour présenter la nouvelle répartition des parts sociales.
En SA ou en SAS, la société doit inscrire les actions achetées à votre compte puis mettre à jour le registre des mouvements. Les statuts ne doivent pas, dans ce cas, être mis à jour.

• Enregistrer la cession auprès du service des impôts

Dans le mois qui suit la signature de l'acte de cession, vous devez l’enregistrer auprès du pôle enregistrement du service des impôts des entreprises (SIE) et vous acquitter des droits de mutation (ou droits d’enregistrement). L’acte de cession peut prévoir un partage de ces frais ou une prise en charge par le vendeur.

Si la cession n’a pas été constatée par un acte, vous pouvez déclarer la cession : 

• soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
• soit en utilisant le formulaire n°2759, à déposer au service de l'enregistrement dont dépend l'une des parties.

• Déposer les statuts mis à jour au registre du commerce et des sociétés

En SARL et en SNC, vous devez, dans le mois qui suit la signature de l'acte, déclarer la modification des statuts sur le site du guichet unique en déposant de manière dématérialisé un exemplaire des statuts mis à jour et du procès verbal de l'assemblée ainsi qu'une attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales. Le greffe du tribunal de commerce demandera alors une publication au Bodacc.

En SAS et SA, la modification statutaire n'est pas systématiquement obligatoire. Elle est requise uniquement que lorsque les statuts fixent la répartition du capital social ou mentionnent l'identité des actionnaires.

• En cas de crédit vendeur, déclarer le contrat de prêt

Le crédit vendeur est une technique de financement qui consiste, pour le cédant, à ne recevoir qu’une partie du prix de vente et à faire crédit à l'acquéreur pour le solde.
Si c’est votre cas, vous devrez déclarer ce prêt au service des impôts.

• Et enfin

En fonction de votre situation, d’autres démarches peuvent également devoir être réalisées.

Avant la vente, le vendeur aura dû, le cas échéant, obtenir l'agrément des autres associés ou actionnaires de la société dont les titres sont cédés, et informer ses salariés de son intention de vente.

Dans le mois qui suit la signature de l'acte de cession, le cédant doit le notifier à la société.