Je rachète des titres de société : les formalités spécifiques

• Signer le protocole d'accord

C’est l'acte juridique le plus important de l'opération de reprise d'entreprise : il matérialise les accords que vous venez de négocier.   

• Informer préalablement votre conjoint

En SARL et en SNC, si vous êtes marié sous un régime de communauté, vous devez informer votre conjoint de votre intention de rachat. Ceci devra être indiqué dans l’acte de cession des parts. 
En SA ou en SAS, aucune information préalable n’est imposée.

• Rédiger l’acte de cession

Sur la base du protocole d’accord, cet acte définitif peut ne représenter qu'une "formalité". Toutefois, au vu de ses implications juridiques importantes, l’intervention de professionnels du droit (notaire ou avocat) est très vivement recommandée.
En SARL ou en SNC, la rédaction d'un écrit est obligatoire.
En SA ou en SAS, les cessions d'actions peuvent être constatées par simple virement de compte à compte, mais un écrit est conseillé.

• Signer l’acte de cession

Là encore, la présence d'un notaire n’est pas obligatoire, la vente pouvant être constatée par acte dit "sous seing privé", mais la présence d'un conseil juridique est très vivement recommandée. 

• Modifier les statuts ou le registre de mouvement

En SARL ou en SNC, les statuts de la société doivent ensuite être mis à jour pour présenter la nouvelle répartition des parts sociales.
En SA ou en SAS, la société doit inscrire les actions achetées à votre compte puis mettre à jour le registre des mouvements. Les statuts ne doivent pas, dans ce cas, être mis à jour.

• Enregistrer la cession auprès du Service des impôts des entreprises (SIE)

Dans le mois qui suit la signature de l'acte de cession, vous (ou le cédant) devez l’enregistrer auprès du Pôle Enregistrement du Service des impôts des entreprises et acquitter des droits de mutation (ou droits d’enregistrement), sauf si l’acte prévoit un partage de ces frais ou une prise en charge par le vendeur.
En SA ou en SAS, si la cession n’a pas été constatée par un acte, vous devez utiliser le formulaire n°2759.

A noter que depuis le 9 mars 2022, le service d'enregistrement en ligne est étendu aux déclarations des cessions de droits sociaux non constatées par un acte pour les particuliers et depuis le 1^er février 2023 pour les professionnels. Une FAQ détaillant la démarche en ligne et les cessions concernées a été publiée sur le site impots.gouv.fr. 

• Déposer les statuts mis à jour au registre du commerce et des sociétés

En SARL et en SNC, vous devez ensuite et dans le mois qui suit la signature de l'acte, déclarer la modification de la répartition du capital social sur le site du guichet unique en déposant de manière dématérialisé l'assemblée générale extraordinaire de modification de la répartition des parts sociales et les statuts modifiés, datés et certifiés conformes par le représentant légal. Le greffe du tribunal de commerce demandera alors une publication au Bodacc.
En SAS et SA, le dépôt des statuts n’est pas requis.

• Réaliser les formalités sur le site du guichet unique

A partir du 1er janvier 2023, le Guichet unique électronique opéré par l’Inpi devient le seul et unique guichet en ligne pour l’accomplissement des formalités des entreprises en remplacement des 6 centres de formalités des entreprises (CFE) actuels (Autoentrepreneur.urssaf.fr, urssaf.fr infogreffe.fr, CCI, CMA, CA).

Le guichet unique sera ainsi compétent pour recevoir de façon dématérialisée les formalités de création, modification, cessation d’activité, dépôt des comptes annuels, etc.
Les CFE gérés jusque-là par les Chambres consulaires verront progressivement évoluer leurs missions vers l’information et l'assistance des entreprises dans la réalisation de leurs formalités.
 
Pour en savoir plus sur le guichet unique.

En rachetant des titres d’une société existante, vous ne créerez pas une nouvelle entreprise. Toutefois, vous devez effectuer une formalité sur le site du guichet unique afin de faire enregistrer la cession de titres et les éventuelles modifications de capital social ou de gérance.

Rendez vous le site de l'Inpi pour connaître les documents à fournir. 

• En cas de crédit vendeur, déclarer le contrat de prêt

Le crédit-vendeur est une technique de financement qui consiste, pour le cédant, à ne recevoir comptant qu’une partie du prix de vente et à faire crédit à l'acquéreur pour le solde.
Si c’est votre cas, et si cela n’a pas été réalisé par votre conseil juridique, vous devrez déclarer ce prêt au service des impôts.

• Et enfin

En fonction de votre situation, d’autres démarches peuvent également devoir être réalisées.

Avant la vente, le vendeur aura dû, le cas échéant, obtenir un agrément des autres porteurs de titres de la société et informer ses salariés de son intention de vente.

Dans le mois qui suit la signature de l'acte de cession, le cédant doit le notifier à la société.