SARL - Société à responsabilité limitée

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La SARL (société à responsabilité limitée) est l'une des formes juridiques les plus choisies par les entrepreneurs en France. Elle se caractérise par une limitation de la responsabilité des associés et s'adapte à de nombreux projets. Définition, fonctionnement, capital social, gouvernance, responsabilité : nous avons fait le point sur les éléments essentiels de cette structure juridique.

Qu'est-ce qu'une SARL ?

La SARL (société à responsabilité limitée) est une forme juridique très répandue en France, toujours commerciale par la forme, quel que soit son objet et dotée de la personnalité morale. Elle dispose ainsi d'une existence juridique distincte de celle de ses associés.

La SARL convient à de nombreux projets entrepreneuriaux, notamment ceux portés par au moins deux associés, qui souhaitent s'associer dans un cadre juridique sécurisé et encadré. Elle est particulièrement appréciée pour les projets familiaux, artisanaux, commerciaux ou de services.

Certaines activités ne peuvent toutefois par être exercées sous forme de SARL, notamment les entreprises d'assurance, de capitalisation ou d'épargne, ou encore les laboratoires de biologie médicale.

L'exercice de certaines activités peut être soumis à des conditions spécifiques, notamment en matière de qualification professionnelle, d'autorisation administrative ou de diplôme. Avant de créer votre entreprise, il est donc indispensable de vérifier si votre activité est réglementée. A cet effet, nous vous invitons à consulter la liste des activités réglementées.

Création d'une SARL : les grandes étapes à respecter

Une fois l'idée formalisée et votre projet défini, vous devrez vous structurer. Si vous envisagez d'exercer votre activité dans le cadre d'une SARL, vous allez devoir créer cette société.

Pour créer une SARL, il faudra notamment :

constituer et déposer le capital social ;
domicilier la société ;
nommer le ou les gérants ;
rédiger les statuts, etc.

Focus sur le capital social en SARL

Le montant du capital social est librement fixé par les statuts en fonction de la taille, de l'activité et des besoins en capitaux de la société. Il n'est donc pas possible de constituer une SARL sans capital social.

La société est désignée par une dénomination sociale qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social dans l'ensemble des documents officiels (statuts, factures, devis, courriers, site internet, etc.).

Le capital social est constitué d'apports qui peuvent être réalisés en numéraire (c'es-à-dire en argent) ou en nature (bien immobilier, matériel, etc.).

Les apports en industrie en SARL sont autorisés mais n'entrent pas dans la constitution du capital social.

En savoir plus sur les apports en société.

Le capital social peut être fixe ou variable. Le choix du capital variable offre davantage de souplesse pour faire évoluer le montant du capital sans modifier les statuts à chaque mouvement, notamment en cas d'entrée ou de sortie d'associés.

Si le capital est variable, les statuts doivent contenir la mention suivante : "Le capital social est susceptible d'augmentation par des versements successifs des associés ou d'admission d'associés nouveaux et de diminution totale ou partielle des apports".

Les associés en SARL

Une SARL classique doit réunir entre 2 et 100 associés. Lorsqu'elle ne comporte qu'une seule personne (un seul associé), on parle d'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

Dans les coopératives artisanales, le nombre des associés ne peut être inférieur à deux.

Si la SARL dépasse le seuil maximal de 100 associés, un délai d'un an lui est accordé pour régulariser sa situation (diminution du nombre d'associés ou transformation en une autre forme de société). A défaut de régularisation, la société est dissoute.

Qui peut être associé en SARL ?

Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales et ne doivent pas nécessairement avoir la qualité de commerçant.

Sous certaines conditions, un mineur non émancipé peut également devenir associé. Il peut souscrire des parts sociales, mais ne peut pas exercer de fonction de direction au sein de la société.

Quels sont les droits des associés en SARL ?

Les associés en SARL disposent de différentes prérogatives :

Un droit à l'information préalable avant chaque assemblée portant sur le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis, le texte des résolutions proposées ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux compte, le rapport de certification des informations en matière de durabilité, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe ;

Chaque associé a droit de prendre connaissance à tout moment au siège social des documents suivants concernant les 3 derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées. A l'exception de l'inventaire, l'associé a également le droit d'emporter des copies de ces documents.

Un droit d'alerte qui permet à l'associé non gérant 2 fois par exercice, de poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ;
Un droit d'exiger une expertise de gestion.

Quelle est la responsabilité des associés en SARL ?

En principe, les associés de SARL ne sont pas responsables des dettes de la société qu'à la hauteur de leur apport au capital social. Leur patrimoine personnel est donc insaisissable. Mais il existe des exceptions à ce principe :

Lorsque l'associé de SARL se porte personnellement caution d'une dette de la SARL ;
Lorsque le capital social de la SARL est déclaré par le juge "inconsistant" au vu des projets de la société : dans cette hypothèse, les associés peuvent être déclarés responsables des dettes de la société sur leurs patrimoines personnels ;
Lorsque les associés attribuent à un apport en nature un montant supérieur à sa valeur réelle ;
Lorsqu'aucune précision n'est apportée dans les statuts concernant la ventilation des parts sociales entre les associés, leur modalité de libération ou les mentions relatives au dépôt de fonds qui forment leurs apports en numéraire.

En SARL, il est possible de cumuler la qualité d'associé et la qualité de salarié dès lors :

que l'associé n'est pas majoritaire ;
qu'il existe un véritable lien de subordination entre la société et lui ;
qu'il accomplisse un travail effectif et touche une rémunération en conséquence.

Les gérants en SARL

Les gérants doivent nécessairement être des personnes physiques et leur nombre est fixé statutairement. Ils peuvent être choisis parmi les associés ou en dehors des associés.

En savoir plus sur le gérant de SARL.

Quelle est la responsabilité des gérants en SARL ?

Sur le plan civil, les cas de violation des statuts (dans le cadre de ses fonctions), d'une disposition législative relative à la SARL, d'inobservation des obligations fiscales ou sociales ou encore, en cas de faute commise dans le cadre de la gestion de l'entreprise.
Sur le plan pénal, en cas d'infraction (abus de biens sociaux, fraude fiscale, embauche de travailleurs clandestins, etc.).

Le fonctionnement de la SARL

L'assemblée générale ordinaire

Les associés doivent se réunir au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire.
L'approbation annuelle des comptes, ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50 % + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50 %.

Les associés peuvent participer à des assemblées générales en utilisant des moyens de visioconférence ou de télécommunication selon des modalités prévues dans les statuts. Cette faculté n'est toutefois pas possible en cas de délibération portant sur l'inventaire, les comptes annuels ou le rapport de gestion.

L'assemblée générale extraordinaire

Les décisions entraînant une modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Pour que l'assemblée puisse valablement délibérer, les associés présents ou représentés doivent détenir au moins le 1/4 des parts sociales lors de la 1re convocation de l'AGE (quorum) ou 1/5 des parts lors de la 2nde convocation. A défaut, la 2nde convocation peut être prorogée à une date postérieure de 2 mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Les décisions en AGE se prennent à la majorité des 2/3 des voix, à l'exception du déplacement du siège social qui doit être décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée sans pouvoir exiger l'unanimité des associés.

La décision de changer la nationalité de la société constitue une exception majeure : elle ne peut être prise qu'à l'unanimité.

Quel est le régime fiscal de la SARL ?

La SARL est soumise de plein droit à l'impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas,

La rémunération éventuellement versée au(x) dirigeant(s) est déductible du résultat imposable, sous réserve du respect des conditions requises.
La société, si elle a moins de 5 ans, peut également décider d'opter pour l'impôt sur le revenu (IR). Dans ce cas, elle doit réunir certains critères.

Pour en savoir plus sur l'option à l'IR des SARL.

Les SARL de famille, c'est-à-dire celles formées uniquement entre personnes parentes en ligne directe, frères et soeurs, conjoints et partenaires de Pacs, disposent d'un régime fiscal.
Pour en savoir plus sur les SARL de famille.

Quel est le régime social des gérants de SARL ?

Il diffère selon que le gérant est majoritaire ou minoritaire/égalitaire. Un gérant est majoritaire s'il détient, avec son conjoint (quel que soit le régime matrimonial), son partenaire de Pacs, et ses enfants mineurs, plus de 50 % du capital de la société.

S'il y a plusieurs gérants, chaque gérant est considéré comme majoritaire dès lors que les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié des parts sociales.

Le gérant majoritaire

Il est travailleur non salarié (TNS) donc affilié à la Sécurité sociale des indépendants.

Si la société est soumise à l'IS, la part des dividendes perçus par le gérant, son conjoint, son partenaire de Pacs ou ses enfants mineurs, est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant.

Le gérant minoritaire/égalitaire

Il relève du régime social des "assimilés-salariés" au regard de sa protection sociale. Il bénéficie donc d'un régime social proche de celui des salariés mais pas de l'assurance chômage.

Le gérant minoritaire peut éventuellement cumuler les fonctions de gérant avec un contrat de travail relatif à des fonctions techniques distinctes, s'il est possible d'établir un lien de subordination entre lui et la société.

Le gérant égalitaire ne peut, quant à lui, avoir un contrat de travail pour des fonctions distinctes de son mandat social.

Pour en savoir plus sur la possibilité de cumuler un mandat social et un contrat de travail.

Comment se passe une transmission de parts en SARL ?

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte.

Les cessions de parts entre associés, conjoints, ascendants et descendants sont libres. Mais les statuts peuvent prévoir un agrément dans les mêmes conditions de majorité que pour les tiers. C'est un point sur lequel il convient d'être vigilant lors de la rédaction des statuts.

Quels sont les principaux avantages et inconvénients de la SARL ?

Les avantages

Responsabilité des associés limitée aux apports
Cadre juridique sécurisant et encadré par la loi
Structure évolutive facilitant le partenariat
Forme juridique bien connue des banques et des administrations

Les inconvénients

Frais
Formalisme de constitution
Formalisme de fonctionnement
Souplesse limitée par rapport à d'autres formes juridiques, notamment la SAS, en matière d'organisation et de transmission des parts sociales.

Textes de référence

Foire aux questions

Les parts sociales détenues par l'associé décédé deviennent la propriété de son (ou ses) héritier (s) : on dit qu'elle sont "librement transmissibles par voie de succession".

Toutefois, la loi autorise à insérer dans les statuts une clause d'agrément prévoyant que l'héritier ne pourra devenir associé de la société qu'après avoir été agréé par les associés « restants ».

En cas de refus d'agrément de l'héritier, les associés restants doivent acheter ou faire acheter (par exemple par la société elle-même) les parts du défunt.

La loi autorise également à insérer une clause "d'exclusion" dans les statuts prévoyant qu'en cas de décès, la société continuera seulement avec les associés survivants. Dans cette hypothèse, l'héritier ne pourra pas devenir associé, mais aura droit à la valeur des droits sociaux du défunt.

Il est possible d'assurer une égalité parfaite entre 2 associés de SARL. Dans cette situation, le capital social est partagé à parts égales (50/50). Il est même possible de mettre en place une cogérance de la structure.

Cependant, cela peut s'avérer compliqué en cas de mésentente et conduire à des situations de blocage.

N'hésitez pas à prendre conseil et, le cas échéant, à rédiger un pacte d'associés pour organiser la gestion des relations en cas de mésentente (clause de sortie, etc.).

En cas de conflit grave entre les associés d'une SARL, que le fonctionnement normal de la société est impossible et les intérêts de celle-ci mis en jeu, le tribunal de commerce saisi en référé par les associés peut accepter de nommer un administrateur judiciaire (dit administrateur provisoire) chargé, le cas échéant et pour une durée limitée, de gérer la société à la place de son dirigeant, à condition que le redressement des affaires sociales et un déblocage de la situation soient envisageables. L'autre solution pour les associés est de demander au tribunal la désignation d'un mandataire ad hoc pour exécuter une mission précise et ponctuelle telle que, par exemple, la réunion d'une assemblée générale et la fixation de son ordre du jour, afin qu'une décision soit mise au vote. En cas d'échec de la mission, les associés ou le mandataire peuvent demander au tribunal de commerce de procéder à la dissolution judiciaire de la société, en raison de la disparition de leur volonté d'être associés (l'affectio societatis).
Les honoraires de ces mandataires sont en principe à la charge de la société.

La détention de 51 % des parts d'une SARL permet de bloquer ou de faire adopter toutes les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire (décisions n'entraînant pas de modification des statuts).

Pour les sociétés créées après le 4 août 2005, les décisions relevant des assemblées générales extraordinaires (AGE) doivent, en principe, être prises à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée, sans pouvoir exiger l'unanimité des associés.

Peut-il se faire rembourser ses frais de déplacement ? Cet associé n'est lié à la société par aucun contrat : ni par un contrat de travail, ni par un contrat de mandat ou d'intermédiaire, ni par un contrat commercial. Il a souscrit au capital de la société avec pour objectif de soutenir un projet économique qui lui semble intéressant, en espérant retirer des revenus (dividendes) de cette souscription et des plus-values lors de la revente ultérieure des titres souscrits. Ce statut d'associé ne comporte aucune obligation de participation à l'activité et se caractérise par des droits limités dans la participation à la gestion, réduits à l'exercice du droit de vote dans les assemblées générales.
S'il participe à l'activité de manière réellement bénévole, c'est-à-dire sans recevoir aucun avantage particulier pouvant être requalifié en rémunération indirecte, on pourrait considérer qu'il s'agit d'entraide ponctuelle.
Mais dans ce cas, il existe un risque important pour l'entreprise et pour l'associé : celui de l'absence de toute protection sociale, notamment celle liée aux accidents du travail et de trajet, à l'invalidité et au décès.
Cette solution extrêmement dangereuse est à déconseiller car la responsabilité de l'entreprise pourrait être mise en jeu par l'associé lui-même ou par ses ayants droits en cas de problème grave. Cette solution est également risquée au regard de la responsabilité civile. En général, celle-ci ne sera pas garantie par le contrat d'assurance pour des faits occasionnés par l'associé non lié contractuellement à l'entreprise.
Le bénévolat est la base de la vie associative et non celle d'une société commerciale à vocation économique. L'absence de rémunération ne doit pas être compensée par des remboursements de frais qui pourraient être jugés comme non engagés dans l'intérêt de l'entreprise, insuffisamment justifiés ou tout simplement excessifs par rapport au seul rôle dévolu à l'associé par le code de commerce. Enfin un autre risque existe, notamment si l'associé perçoit des allocations de chômage, car cette situation peut caractériser un travail dissimulé avec détournement de fonds publics. Il est donc nécessaire qu'une telle situation soit exceptionnelle, que le remboursement de frais ponctuels soit justifié, que l'intérêt pour la société soit démontré et que l'associé n'en ait retiré aucun avantage particulier.

Réponse rédigée par Françoise Saves, expert-comptable, membre du Comité de la création d'entreprise du Conseil supérieur de l'ordre des experts-comptables.

Le droit à l'information permet à chaque associé d'une SARL de prendre connaissance d'un certain nombre de documents liés à la vie sociale de l'entreprise. Les associés ont un droit de communication permanent et un droit de communication préalable à la tenue des assemblées.

Dans le cadre de l'approbation annuelle des comptes d'une SARL, le non-respect du droit de communication peut entraîner la nullité de l'assemblée concernée.

Les associés demander au président du tribunal d’enjoindre au gérant, sous astreinte, de communiquer les documents, ou de désigner un mandataire chargé de cette communication.

La SARL (société à responsabilité limitée) est une forme juridique dont le fonctionnement est strictement encadré par la loi, contrairement à la SAS (société par actions simplifiée), qui offre une grande liberté d'organisation.

A titre d'exemple, en SARL, il est impossible d'aménager la participation aux décisions autrement qu'en fonction du nombre de parts sociales. A l'inverse, la SAS est plus flexible : les statuts peuvent prévoir des règles spécifiques pour la prise de décision et la répartition des pouvoirs. En outre, le statuts social des dirigeants est différent selon la société. Dans les SAS, ils seront assimilés-salariés, tandis que dans la SARL tout dépendra du pourcentage de détention du capital : le gérant majoritaire sera travailleur non salarié (TNS) tandis que le gérant minoritaire ou égalitaire sera assimilé-salarié.

Oui. Lorsqu'une société à responsabilité limitée fait face à une augmentation de son activité, les gérants peuvent envisager de transformer leur structure juridique initiale en société anonyme (SA). Dans certains cas, par exemple si le nombre d'associés est supérieur à 100, la SARL pourra être contrainte de se transformer en une autre structure.

En savoir plus sur l'intérêt et la procédure à suivre pour transformer une SARL en SA.

Si un associé de SARL veut quitter l'entreprise, plusieurs possibilités s'offrent à lui. Il peut :

vendre ses parts aux autres associés ou à un tiers ;
faire racheter ses parts par la société qui procèdera ensuite à une réduction de capital.

En savoir plus sur la réduction de capital.

Publié en

janvier 2026

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