SA - Société anonyme

Une société anonyme (SA) est une structure commerciale et ce quel que soit son objet.

C'est, de plus, une société dite "de capitaux" en ce qu'elle rassemble des personnes qui peuvent ne pas se connaître et dont la participation est uniquement fondée et limitée aux capitaux investis dans l'entreprise.

Le capital d'une SA est divisé en actions et non en parts sociales. Les actions sont des titres dont la cession est généralement plus facile (sauf clause contraire statutaire).

Enfin, la réglementation applicable au fonctionnement des SA varie selon la nature de ses titres (admis ou non aux négociations sur un marché boursier).

Focus sur les actionnaires de la société 

Une SA doit réunir au minimum 2 actionnaires, personnes physiques ou morales. Il n'existe pas de nombre maximum d'actionnaires. 

Dans les SA cotées en bourse, le nombre d'actionnaires ne peut être inférieur à 7.

La responsabilité des actionnaires est en principe limitée au montant de leurs apports. Toutefois, il peut arriver (surtout dans les plus petites structures) qu'un établissement bancaire exige un engagement personnel des principaux actionnaires en garantie des prêts accordées à la SA. 

Un capital social minimum de 37 000 euros est imposé par la loi. Il doit être constitué d'apports en numéraire (argent) ou d'apports en nature (matériels, bien immobiliers, etc.). 

Les apports en industrie (force de travail, savoir-faire, etc.) ne donnent pas droit à des actions. Ils ne confèrent donc pas la qualité d'actionnaire en SA. 

Lors de la création de la SA, les apports en numéraire doivent être libérés (c'est-à-dire mis à disposition de la société) à hauteur de 50 % au moins. Le restant doit être libéré, en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou du directoire, dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation de la société. 

Quant aux apports en nature, ils doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports.  

On trouve en réalité 2 types de SA : celles qui fonctionnent avec un conseil d'administration, et celles organisées autour d'un conseil de surveillance et d'un directoire.

Le SA à conseil d'administration

Cette forme de SA de type classique est assez répandue en France. 

Elle est constituée : 

• d'un conseil d'administration (entre 3 et 18 membres), constitué de personnes physiques ou morales dont le rôle est de définir les orientations de l'activité et de veiller à leur mise en oeuvre. 

Il n'est pas obligatoire d'avoir la qualité d'actionnaire pour être nommé administrateur. Un salarié de la société peut donc être nommé administrateur à condition que son contrat de travail corresponde à un emploi effectif (direction administrative, commerciale, financière, etc.). Néanmoins, des clauses statutaires peuvent imposer la détention d'un nombre d'actions minimum pour pouvoir être nommé administrateur. 

• d'un président, qui sera nécessairement une personne physique âgée de moins de 65 ans. 

Une clause statutaire peut prévoir une limite d'âge plus basse. 

Le président est désigné par le conseil d'administration parmi les membres. Son rôle est d'organiser, de diriger les travaux du conseil d'administration et de veiller au bon fonctionnement des organes de la société. 

• d'un directeur général nommé par le conseil d'administration. Son rôle est d'assurer la gestion courante de la société et de la représenter dans ses rapports avec les tiers. 

Le président du conseil d'administration peut également assumer la direction générale de la SA, dans les conditions fixées par les statuts.

La SA à conseil de surveillance et directoire

Ce type de SA est structuré de la sorte : 

• un directoire composé de 5 membres au plus (7 lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé) en charge de l'administration et de la direction de la société ;
• un conseil de surveillance réunissant entre 3 et 18 membres, dont le rôle principal est de contrôler la gestion de la société par le directoire. 

Si les actionnaires sont libres de choisir l'une ou l'autre de ces SA, il n'est pas possible de combiner dans les statuts les deux types de fonctionnement. 

Les décisions sont prises par les actionnaires de la société, au sein de différentes assemblées. 

Les assemblées générales ordinaires 

Les actionnaires doivent se réunir à minima annuellement en assemblée générale ordinaire (AGO). 

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne relèvent pas d'une assemblée générale extraordinaire, c'est-à-dire celles n'impliquant pas une modification des statuts. 

Elle sera réunie notamment pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes. 

Les assemblées générales extraordinaires 

Les décisions de modification des statuts sont prises en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité des 2/3 des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. 

Cette assemblée ne peut valablement délibérer que si les actionnaire présents ou représentés possèdent au moins : 

• 1/4 des actions ayant le droit de vote lors de la 1^re convocation de l'AGE ;
• 1/5^ème des actions ayant le droit de vote lors de la 2^de convocation de l'AGE. 

Précisons que les statuts de la SA peuvent prévoir des quorums plus élevés. 

Par principe, une SA est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, elle peut choisir d'opter pour l'impôt sur le revenu (IR), sous réserve de strictes conditions. 

Pour en savoir plus sur l'option à l'IR des sociétés anonymes. 

Il convient de distinguer les SA à conseil d'administration des SA à directoire et conseil de surveillance.

Dans les SA à conseil d'administration

Les rémunérations versées aux administrateurs (anciennement appelés "jetons de présence") pour des fonctions autres que salariées sont imposées à l'IR dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (au taux global de 30 %). 

Si les administrateurs occupent un emploi salarié au sein de la société, les rémunérations perçues à ce titre seront soumises à l'impôt dans la catégorie des traitements et salaires (TS). 

Quant aux rémunérations versées au président et, le cas échéant, au directeur général, elles sont également imposées dans la catégorie des TS. 

Dans les SA à directoire et conseil de surveillance

La rémunération des membres du directoire relève de la catégorie des traitements et salaires. 

Les rémunérations versées aux membres du conseil de surveillance (anciens "jetons de présence") sont, sauf exceptions, imposées à l'IR dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. 

Le président et le directeur général relèvent du régime des "assimilés-salariés". A ce titre, ils bénéficient d'une protection sociale qui se rapproche de celle d'un salarié classique, sans être similaire (par exemple, ils ne cotisent pas à l'assurance chômage). Il en va de même pour les membres du directoire. 

Quant aux administrateurs et aux membres du conseil de surveillance non rémunérés, ils ne bénéficient d'aucune protection sociale. En revanche, s'ils perçoivent une rémunération, ils sont également assimilés-salariés.

Pour constituer une SA, différentes étapes doivent être respectées et notamment (liste non exhaustive) : 

• constituer et déposer le capital social ;
• domicilier la société ;
• nommer les dirigeants ;
• rédiger des statuts ;
• immatriculer la société. 

Les avantages

• responsabilité des actionnaires limitée aux apports ;
• structure évolutive facilitant le partenariat ;
• charges sociales calculées uniquement sur la rémunération ;
• facilité et souplesse de transmission des actions (par virement de compte à compte) ;
• crédibilité vis-à-vis des partenaires (banquiers, clients, fournisseurs).

Les inconvénients

• constitution d'un capital minimum de 37 000 euros ;
• présence de contraintes administratives : frais et formalisme de constitution, par exemple ;
• lourdeur de fonctionnement ;
• possible instabilité des organes de direction, liée aux modalités de révocation du président du conseil d'administration, par exemple ;
• obligation de désigner un commissaire aux comptes dès le franchissement de certains seuils.

• Articles L225-1 à L225-270 du Code de commerce ;
• Article L225-22 du Code de commerce ;
• Article R225-13 à R225-270 du Code de commerce ;
• Articles L22-10-2 à L22-10-73 du Code de commerce ;
• BOI-RSA-GER-10-30 - RSA - Rémunérations allouées aux gérants et associés de certaines sociétés - Champ d'application - Personnes et rémunérations non concernées | bofip.impots.gouv.fr.