Comment fixer son capital social de départ ?

Le capital social : définition juridique

Le capital social, composante clé de la gestion financière d’une société, est égal au montant cumulé des apports réalisés par les associés ou les actionnaires de la société au moment de sa création.

Schématiquement, les associés ou actionnaires vont apporter des sommes d’argent ou des biens à l’actif de la société au moment de sa création. En contrepartie, ils vont recevoir des parts sociales ou des actions leur permettant de participer à la vie sociale et, le cas échéant, de percevoir des dividendes.

Le montant du capital social doit obligatoirement figurer dans les statuts de la société.

Une fois le capital social constitué, il n'est pas définitivement figé. Il peut être augmenté ou réduit en cours de vie sociale, en fonction des besoins de la société.

L’obligation de constituer un capital social ne concerne que les sociétés. Il n’y a pas de capital social à constituer lors de la création d’une entreprise individuelle.

Le capital social : définition comptable

Le capital social fait partie intégrante du patrimoine de la société. Il doit donc figurer dans sa comptabilité. Concrètement, il va être inscrit au passif du bilan s’agissant d’une dette à long terme de la société envers les associés ou les actionnaires.

Il est important de faire la différence entre la notion de capital social et la notion de capitaux propres :
•	Le capital social correspond au total des apports effectués par les associés ou les actionnaires lors de la création de la société ;
•	Les capitaux propres correspondent à l’ensemble des ressources de la société. On y retrouve le capital social, mais aussi l’ensemble des fonds générés par l’activité de la société (réserves, résultat de l’exercice, etc.).

Le capital social : un outil de financement

Le montant du capital social doit être suffisamment important pour faire face aux besoins financiers de démarrage. 

En conséquence, un des critères permettant de fixer le montant de son capital social est donc de se demander combien il faut pour faire face aux premières dépenses sans compromettre le développement de la société.

Pour estimer ses besoins de départ on peut réaliser un plan de financement initial. Ce plan de financement permet de vérifier que l'on dispose bien des capitaux requis pour financer les dépenses nécessaires au lancement de son entreprise.

    Contrairement aux idées reçues, le capital social n'est pas bloqué sur le compte professionnel de la société. Après son immatriculation, les fonds peuvent être débloqués et être utilisés pour les premiers investissements.

Le capital social : une clé de répartition des pouvoirs

Le capital social sert aussi à répartir les pouvoirs au sein de la société. 

En fonction du montant de leurs apports, les associés ou actionnaires vont bénéficier de droits de vote leur permettant de participer à la prise de décisions lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Le cas échéant, ils pourront aussi recevoir des dividendes, proportionnellement à leur participation au capital social.

Le capital social : une garantie pour les créanciers et les banques

Le capital social étant en principe une garantie pour les créanciers, un capital social trop faible peut être problématique pour certains projets (marché public par exemple) et lorsque l'on travaille avec d’autres entreprises. 

Le montant que les fondateurs acceptent d'apporter à leur projet en capital social va refléter le risque qu'ils acceptent de prendre.  

Avec un montant de capital social trop faible on peut donc faire face à un problème de crédibilité envers l’ensemble des partenaires, fournisseurs, banques, etc. puisque ces derniers pourront penser que les associés ou actionnaires ne croient pas en leur projet ou le considèrent risqué.

De plus, en cas de demande de financement, la banque peut exiger que les associés ou actionnaires apportent personnellement une partie du besoin de financement.  

Généralement, il est demandé un apport équivalent à 30 % du montant global emprunté. Un capital social trop faible peut donc restreindre les chances d’obtenir un emprunt bancaire ou nécessitera des garanties personnelles plus importantes comme une caution personnelle.
 

Il existe 3 types d’apports en société : les apports en numéraires, les apports en nature et les apports en industrie.

Précision importante : seuls les apports en numéraire et en nature composent le capital social de la société. Les apports en industrie étant difficilement évaluables, ils ne concourent pas à la formation du capital social.

Les apports en numéraire

On parle d’apports en numéraire pour désigner, tout simplement, les apports d’argent. Ce type d’apport est celui que l’on rencontre le plus fréquemment : c’est le moyen le plus simple pour la société d’obtenir rapidement des liquidités.

    Sous réserve de respecter les nombreuses conditions prévues par la législation fiscale, les apports en numéraire peuvent permettre à l’associé ou à l’actionnaire de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu.

Les apports en nature

On parle d’apports en nature pour désigner les apports de biens autres que de l’argent. Il peut s’agir d’un immeuble, d’une machine, d’un brevet, etc.

Pour garantir une évaluation précise de ces apports, il sera parfois nécessaire de recourir à un commissaire aux apports.

Les apports en industrie

On parle d’apports en industrie lorsqu’un associé ou un actionnaire met à la disposition de la société ses connaissances techniques, son travail ou ses services. Rappelons que ce type d’apport n’est pas pris en compte pour la détermination du capital social. 

Pour autant, l’apporteur se verra attribuer des parts sociales ou des actions lui permettant de voter aux assemblées générales et de participer au partage des bénéfices.
 

Pour la plupart des structures aujourd'hui, la loi n'impose plus de capital social minimum. En effet, pour les EURL, SARL, SASU, SAS et SC (sociétés civiles) le montant du capital social est librement fixé par les statuts. 

Cependant, pour les SA et SCA, le capital social doit être au minimum de 37 000 €. 

Il existe également une particularité en ce qui concerne les Scop et les Scic. 

Une société coopérative et participative (Scop) est une société coopérative de type SARL, SAS ou SA. Lorsqu'elle prend la forme d'une SARL ou d'une SAS, le montant minimum de capital social est de 30 €. Il est de 18 500 € lorsqu'elle prend la forme d'une SA. 

La société coopérative d'intérêt collectif (Scic) est constituée également sous forme de SARL, SAS ou SA.  Lorsqu'elle prend la forme d'une SARL ou d'une SAS, il n'y a pas de montant minimum de capital social. En revanche, si elle prend la forme d’une SA, le capital social minimum est fixé à 18 500 €.

Dans la plupart des sociétés, les associés vont pouvoir fixer librement le montant de leur capital social. 

Une liberté qui n’est pas sans risque ! Le montant choisi, en effet, doit à la fois permettre de faire face aux besoins de trésorerie de la société, mais doit aussi rassurer les créanciers, notamment les banques. 

Pour vous permettre de faire vos calculs au plus juste, voici quelques éléments à prendre en considération :

• la forme juridique de la société ;
• la responsabilité des associés ou actionnaires en cas de dettes ;
• le type d’activité de la société ;
• le milieu dans lequel la société va évoluer ;
• le montant des investissements nécessaires ;
• la nécessité de recourir ou non à l’emprunt ;
• l’image de la société vis-à-vis de ses différents partenaires ; etc.
   

Quand déposer son capital social ?

Le dépôt doit intervenir avant la signature des statuts, donc avant l’immatriculation de la société.

Où déposer son capital social ?

Le capital social doit être déposé sur un compte bloqué auprès d’un établissement de crédit (une banque) ou d’un notaire.

    Depuis le 1er juin 2021, il n’est plus possible d’effectuer ce dépôt auprès de la Caisse des dépôts.

Comment déposer son capital social ?

Le dépôt du capital social peut se faire par chèque bancaire ou par virement bancaire. Il peut aussi se faire en espèces, même si cela se produit rarement.

Le capital social doit être déposé par le dirigeant ou par toute autre personne mandatée à cet effet par la société.

Le déposant doit fournir les documents suivants :

• sa pièce d'identité ;
• la pièce d'identité de chaque associé ou actionnaire ;
• le projet de statuts complets et datés de moins d'un an ;
• un justificatif de domiciliation du siège social de la société de moins de 3 mois ;
• l’adresse du représentant légal de la société ;
• la demande de dépôt conforme au modèle fourni ;
• le cas échéant, le règlement du dépôt ;
• en cas d'offre d'actions au public, la liste des souscripteurs.

Le dépositaire des fonds (banque ou notaire) remettra ensuite au déposant une attestation reprenant les mentions suivantes : 

• nom ou dénomination sociale de la société prochainement créée ;
• adresse du siège social ;
• somme totale du capital versée ;
• montant versé par chaque associé ou actionnaire avec le nom ;
• lieu et date du dépôt ;
• cachet et signature du dépositaire.

Le capital social doit-il être intégralement libéré au moment de la création de la société ?

La libération des apports correspond au moment où les associés ou les actionnaires versent les sommes promises.

Au moment de la création de la société, il n’est pas obligatoire de procéder à la libération de l’intégralité du capital social. Seule une partie des sommes promises peut être versée, le reste étant libéré ultérieurement.

Précisons que le montant du capital social devant être libéré lors de la création de la société dépend de la forme sociétale choisie.  

Ainsi, dans les SARL par exemple, les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d’au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré en une ou plusieurs fois dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société.

Comment débloquer son capital social ?

Le capital social pourra être débloqué après l’immatriculation de la société, justificatif à l’appui. Concrètement, les sommes débloquées sont placées sur un compte courant ouvert au nom de la société.
 

Bien que le montant du capital social figure dans les statuts de la société et soit mentionné sur tous les documents à destination des tiers, il n’est pas pour autant figé. Il peut évoluer pour suivre les besoins de la société.

Focus sur l’augmentation de capital social

Au cours de sa vie sociale, une société peut avoir besoin d’augmenter son capital social et ce, pour diverses raisons. Les principales tiennent au renforcement de ses fonds propres ou à l’intégration de nouveaux associés.

En pratique, cette augmentation de capital social peut résulter soit de l’émission de nouveaux titres, soit de l’augmentation de la valeur nominale des titres de la société.

Focus sur la réduction de capital social

Si une société peut avoir besoin d’augmenter son capital social, il arrive parfois qu’elle ait besoin de le réduire. 

La réduction de capital intervient généralement :

• pour reconstituer les capitaux propres de la société ;
• en cas de retrait d’un associé ;
• ou lorsque le montant du capital social de départ ne se justifie plus.

Cette réduction de capital social peut résulter soit de la diminution du nombre de titres, soit de la réduction de la valeur nominale des titres de la société.

Sources : articles L223-1 et suivants du Code de commerce