EURL ou SARL à associé unique

L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société à responsabilité limitée (SARL) constituée d'un seul associé. L’associé peut être une personne physique ou une personne morale (une société ou une association). 

Toute personne (y compris un mineur non émancipé sous réserve de l’autorisation donnée par ses représentants légaux) peut constituer une EURL.

Ce type de structure est donc soumis aux mêmes règles qu'une SARL classique, exception faite des aménagements rendus nécessaires par la présence d'un unique associé.

Comme toute société commerciale, l'EURL est inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS) et au registre national des entreprises (RNE).

L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée peut exercer une activité commerciale, artisanale, libérale ou encore agricole. Il existe cependant des activités exclues telles que l’activité de débit de tabac, les activités d’assurance, etc.

Pour créer une EURL, l'associé unique doit constituer un capital social. Le montant du capital social est librement fixé par l'associé, en fonction de la taille de l'activité et des besoins en capitaux de la société.
Attention ! Si le montant du capital social de départ n'est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, la responsabilité personnelle du gérant pourrait être engagée.

Le capital social peut être constitué d’apports en numéraire (en argent) ou en nature (véhicule, matériel, marque, brevet, etc.).
Les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d'au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être mis à la disposition de la société dans les cinq ans qui suivent l'immatriculation de la structure.
Si les apports en nature ont une valeur supérieure à 30 000 € ou qu’ils représentent plus de la moitié du capital social, ils doivent être évalués par un commissaire aux apports.
Le capital social doit être déposé sur un compte bancaire professionnel ouvert au nom de la société en formation.

La responsabilité de l'associé unique est limitée à ses apports. Le patrimoine personnel de l’associé est donc protégé en cas de faillite de la société.

Toutefois, s'il est également le gérant, sa responsabilité peut être engagée sur ses biens personnels en cas de faute de gestion (ex : dépenses trop importantes alors que la société est déficitaire, négligences dans le paiement de primes d'assurances, fraudes fiscales, etc.).

De plus, il est fréquent que les banquiers demandent la caution personnelle de l'associé et parfois même celle de son conjoint. Dans ces cas-là, le patrimoine personnel peut être engagé.

• La rédaction des statuts

Plusieurs étapes sont indispensables pour la création d’une EURL dont celle de la rédaction des statuts. Il est essentiel que les statuts incluent plusieurs clauses impératives auxquelles l'associé doit prêter une attention particulière.

Pour la création d'une EURL dont l’associé unique est également le gérant, il existe un modèle de statuts d’EURL  établi par le décret n° 2008-1419 du 19 décembre 2008.

En savoir plus sur les démarches de création d’une EURL

• Les organes de direction de l’EURL

L’EURL est dirigée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérants doivent être des personnes physiques. 
Le gérant est nommé directement dans les statuts ou par acte séparé (procès-verbal d’assemblée générale) de l’associé unique. Il peut s'agir de l'associé unique lui-même ou d’un tiers.

En l'absence de limitations statutaires, le ou les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société (mandat social), sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l’associé.

• Pouvoir de l’associé unique qui exerce lui-même les fonctions de gérant

Dans ce cas, l’associé unique cumule les pouvoirs de gérant et ceux qui lui sont attribués en tant qu’associé. Il a les mêmes pouvoirs que les associés d'une SARL (droit d’information et droit financier)..

Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales consignées dans un registre spécial tenu au siège social de la société.
Plusieurs mesures visent à simplifier les règles de fonctionnement de l'EURL gérée par l'associé unique.
Le gérant associé unique-personne physique est dispensé :

• d'établir un rapport de gestion chaque année lorsque l'activité ne dépasse pas à la clôture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants : 7,5 millions d'euros pour le total du bilan, 15 millions d'euros pour le chiffre d'affaires net, 50 personnes pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ;
• de déposer au greffe du tribunal de commerce le rapport de gestion dans le cas où il serait tenu de l'établir. Il devra cependant le tenir à disposition de toute personne qui en fait la demande ;
• de réunir une assemblée générale pour procéder à l'approbation des comptes. Cette formalité est réputée accomplie par le dépôt des comptes annuels et l'inventaire au greffe du tribunal de commerce dans les 6 mois suivant la clôture des comptes annuels. Le dépôt des comptes peut également être effectué en ligne sur le site du guichet unique.

• Pouvoir du gérant non associé

Ses pouvoirs sont définis dans les statuts de la société.
Le gérant non-associé établit notamment les comptes annuels et le rapport de gestion chaque année qu’il doit communiquer à l’associé unique avant de le faire statuer (approbation des comptes annuels, répartition du résultat, etc.). L’associé unique peut mettre en cause sa responsabilité.

L’associé unique non-gérant a donc un droit d’information (communication des comptes annuels, rapport de gestion, etc.) et un droit financier (seul bénéficiaire des dividendes).

L’EURL doit, comme toute entreprise, tenir une comptabilité régulière, sincère et fidèle à la réalité. Les obligations comptables (bilan, compte de résultat, annexes, inventaire) vont être différentes en fonction de la taille de la société (seuil de chiffre d’affaires).

L’EURL a également l’obligation d’établir des factures dans lesquelles doivent figurer des mentions obligatoires.

Et enfin une des principales obligations juridiques de l’EURL consiste à approuver les comptes de la société annuellement et les déposer au greffe sur place, ou en ligne sur le site du guichet unique.

• L'associé unique est une personne physique

Principe : lorsque que l’on choisit le statut juridique de l’EURL, c’est le régime fiscal de l’impôt sur le revenu (IR) qui s’applique de plein droit. Les bénéfices dégagés par l'activité sont constatés au niveau de la société, mais entrent dans la déclaration personnelle de revenus de l'associé, soit dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) pour une activité commerciale ou artisanale , soit dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) pour une activité libérale.

Une EURL dont l'associé unique personne physique est également le gérant peut être placée sous le régime fiscal de la micro-entreprise.

Une option est possible pour l'impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas, les bénéfices de la société seront taxés au taux d’imposition normal de 25 %.

Une société à l’IS peut bénéficier du taux réduit de 15 % à condition qu’elle réalise un chiffre d’affaires hors taxes n’excédant pas 10 M € et que son capital soit entièrement libéré et détenu pour au moins 75 % par une personne physique. Ce taux réduit d'imposition s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 €. Au-delà, le taux d'imposition est de 25 %.

L’option à l’impôt sur les sociétés (IS) peut être exercée de 2 façons :

• Soit à la création lors du dépôt des statuts de l'EURL en cochant la case correspondante sur le site du guichet unique ;
• Soit en cours de vie sociale, avant la fin du 3^e mois de l’exercice au titre duquel la société souhaite être soumise pour la première fois à l’IS. Dans ce cas il convient d’envoyer une lettre recommandée au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société.

En cas d’option à l’IS, la rémunération du gérant sera imposée dans la catégorie des traitements et salaire qui bénéficiera, au choix, d’un abattement de 10 % pour frais professionnel ou d'une imposition aux frais réels.

Néanmoins, la société peut renoncer à l'option pour l'IS. Cette renonciation doit être notifiée au service des impôts des entreprises (SIE), au plus tard, avant la fin du mois qui précède la date limite de paiement du premier acompte d'IS du 5^e exercice qui suit celui au titre duquel l'option a été exercée.

• L'associé unique est une personne morale (ex. : SA, SARL, SNC, EURL)

Dans ce cas, la société est obligatoirement soumise à l'impôt sur les sociétés (IS).

• L'associé unique exerce la fonction de gérant

Dans ce cas, l'associé unique relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS). Il ne peut pas être titulaire d'un contrat de travail.

• Si la société est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), la part des dividendes perçus par le gérant est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant.
• Si la société est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) et que le gérant se place sous le régime fiscal de la micro-entreprise, ses cotisations sociales sont calculées dans le cadre du régime micro-social sur la base de son chiffre d'affaires.

• La fonction de gérant est exercée par un tiers

S'il est rémunéré au titre de son mandat social, le gérant relève alors du régime des "assimilés-salariés", c'est-à-dire qu'il bénéficie d'un régime de Sécurité sociale et de retraite proche des salariés, mais pas du régime d'assurance chômage.
Il peut cumuler ses fonctions de gérant avec un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes et réelles, à condition qu'il soit possible d'établir un lien de subordination entre lui et l'associé unique. Il peut percevoir à ce titre 2 rémunérations distinctes. Il est alors soumis à tous égards au statut des salariés.

Précisions :

• Si le gérant est un tiers, l'associé unique est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS) s'il exerce une activité professionnelle, rémunérée ou non, au sein de l'entreprise.
• Si les fonctions de gérant sont exercées par le conjoint de l'associé unique, celui-ci est considéré comme un gérant majoritaire et relève alors du régime social des non-salariés.

L’associé unique peut céder tout ou partie de ses parts sociales à qui il souhaite. Etant seul décisionnaire il n’a pas d’agrément à obtenir des autres associés.
En cas de cession partielle et donc d'entrée au capital d'un nouvel associé, l’EURL se transforme automatiquement en SARL. Si cela n'a pas été prévu au moment de la création de l'EURL, les statuts devront être adaptés pour permettre à la société de fonctionner avec plusieurs associés.  

Pour céder ses parts sociales, l’associé unique devra respecter un certain formalisme :

• rédiger un acte de cession de parts sociales ;
• enregistrer l’acte de cession de parts auprès de l’administration fiscale. Cet enregistrement est soumis à une taxation à la charge de l’acquéreur (3% du prix de cession diminué au préalable d'un abattement égal au produit du nombre de parts cédées et du montant de 23 000 €, rapporté au nombre total de parts sociales de la société) ;
• modifier les statuts en y intégrant le nouvel associé et les éventuelles clauses permettant le fonctionnement de la société à plusieurs ;
• déposer les statuts dans un délai d’un mois sur le site du guichet unique.

Par ailleurs, les éventuelles plus-values professionnelles seront à la charge du vendeur.