EURL ou SARL à associé unique

L' entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est une société à responsabilité limitée (SARL) constituée d'un seul associé. L’associé peut être une personne physique ou une personne morale (une société ou une association). 
Elle est donc soumise aux mêmes règles qu'une SARL classique, exception faite toutefois des aménagements rendus nécessaires par la présence d'un unique associé.
C’est une société commerciale inscrite au registre national des entreprises (RNE) et au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Toute personne (même un mineur non émancipé sous réserve de l’autorisation donnée par ses représentants légaux) peut constituer une EURL.

L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée peut avoir une activité commerciale, artisanale, libérale ou encore agricole. Il existe cependant des activités exclues comme notamment l’activité de débit de tabac, les activités d’assurance, etc.

Pour constituer une EURL il faut un capital social. Le montant du capital social est librement fixé par l'associé en fonction de la taille de l'activité et des besoins en capitaux de la société.
Attention ! Si le montant du capital social de départ n'est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, la responsabilité personnelle du gérant pourrait être engagée.

En savoir plus sur comment fixer son capital social de départ

Le capital social peut être constitué d’apports en numéraire ou en nature (véhicule, matériel, marque, brevet, etc.).
Les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être versé dans les cinq ans.
Si les apports en nature ont une valeur supérieure à 30 000 € ou qu’ils représentent plus de la moitié du capital social, Ils doivent être évalués par un commissaire aux apports.
Le capital social doit être déposé sur un compte bancaire professionnel ouvert au nom de la société en formation.

La responsabilité de l'associé unique est limitée à ses apports. Le patrimoine personnel de l’associé est donc protégé en cas de faillite de la société.
Toutefois, s'il est également le gérant, en cas de faute de gestion, sa responsabilité peut être engagée sur ses biens personnels.
Ex. : dépenses trop importantes alors que la société est déficitaire, négligences dans le paiement de primes d'assurances, fraudes fiscales, etc.
D'autre part, il est fréquent que les banquiers demandent la caution personnelle de l'associé et parfois même celle de son conjoint. Dans ces cas-là, le patrimoine personnel peut être engagé.

• La rédaction de statuts

Plusieurs étapes sont indispensables pour la création d’une EURL dont celle de la rédaction des statuts. Il est essentiel que les statuts incluent plusieurs clauses impératives, et auxquelles il est important de prêter une attention particulière.

Pour la création d'une EURL dont l’associé unique est également le gérant, il existe un modèle de statuts-d’EURL  type établi par l’arrêté du 19 décembre 2008.

En savoir plus sur les démarches de création d’une EURL

• Les organes de direction de l’EURL

L’EURL est dirigée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérants doivent être des personnes physiques. 
Le gérant est nommé directement dans les statuts ou par acte séparé (procès-verbal d’assemblée générale) par l’associé unique. Il peut s'agir de l'associé unique lui-même ou d’un tiers.

En l'absence de limitations statutaires, le gérant ou les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société (mandat social).

• Pouvoir de l’associé unique qui exerce lui-même les fonctions de gérant

Dans ce cas, l’associé unique cumule les pouvoirs de gérant et ceux qui lui sont attribués en tant qu’associé. Il a les mêmes pouvoirs que les associés d'une SARL (droit d’information et droit financier)..

Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales consignées dans un registre spécial tenu au siège social de la société.
Plusieurs mesures visent à simplifier les règles de fonctionnement de l'EURL gérée par l'associé unique.
Le gérant associé unique-personne physique est dispensé :

• d'établir un rapport de gestion chaque année lorsque l'activité ne dépasse pas à la clôture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants : 7,5 millions d'euros pour le total du bilan, 15 millions d'euros pour le chiffre d'affaires hors taxes, 50 personnes pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice,
• de déposer au greffe du tribunal de commerce le rapport de gestion dans le cas où il serait tenu de l'établir. Il devra cependant le tenir à disposition de toute personne qui en fait la demande,
• de réunir une assemblée générale pour procéder à l'approbation des comptes. Cette formalité est réputée accomplie par le dépôt des comptes annuels et  l'inventaire au greffe du tribunal de commerce dans les 6 mois suivant la clôture des comptes annuels,
• de mentionner, sur le registre de la société, le récépissé délivré par le greffe lors du dépôt des comptes annuels.

• Pouvoir du gérant non associé

Ses pouvoirs sont définis dans les statuts de la société.
Le gérant non-associé établit notamment les comptes annuels et le rapport de gestion chaque année qu’il doit communiquer à l’associé unique avant de le faire statuer (approbation des comptes annuels, répartition du résultat, etc.). L’associé unique peut mettre en cause sa responsabilité.

L’associé unique non-gérant a donc un droit d’information (communication des comptes annuels, rapport de gestion, etc.) et un droit financier (seul bénéficiaire des dividendes).

L’EURL doit, comme toute entreprise, tenir une comptabilité régulière, sincère et fidèle à la réalité. Les obligations comptables (bilan, compte de résultat, annexes, inventaire) vont être différentes en fonction de la taille de la société (seuil de chiffre d’affaires).

L’EURL a également l’obligation d’établir des factures dans lesquelles doivent figurer des mentions obligatoires.

Et enfin une des principales obligations juridiques de l’EURL consiste à approuver les comptes de la société annuellement et les déposer au greffe.

• L'associé unique est une personne physique

Principe : lorsque que l’on choisit le statut juridique de l’EURL, c’est le régime fiscal des entreprises soumise à l’impôt sur le revenu (IR) qui s’applique de plein droit. Les bénéfices sociaux sont constatés au niveau de la société, mais entrent dans la déclaration d'ensemble des revenus de l'associé, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) pour une activité commerciale ou artisanale ou des bénéfices non commerciaux (BNC) pour une activité libérale.

Une EURL dont l'associé unique personne physique est également le gérant   peut être placée sous le régime fiscal de la micro-entreprise.

Une option est possible pour l'impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas, les bénéfices de la société seront taxés au taux d’imposition réduit de 15 % si toutes les conditions sont remplies ou au taux d’imposition normal de 25 %.
L’option à l’impôt sur les sociétés peut être exercée de deux façons :

• à la création lors du dépôt des statuts de l'EURL en cochant la case correspondante sur le site du guichet unique ;
• avant la fin du 3e mois de l’exercice au titre duquel l’entreprise souhaite être soumise pour la première fois à l’IS. Dans ce cas il convient d’envoyer une lettre recommandée au service des impôts des entreprises dont dépend la société.

En cas d’option à l’IS, la rémunération du gérant sera imposée dans la catégorie des traitements et salaire et bénéficiera d’un abattement de 10 % pour frais professionnelle ou l’entrepreneur pourra opter pour les frais réels.

Il est possible de renoncer à l’option IS IS.
Cette renonciation doit être notifiée au service des impôts des entreprises avant la fin du mois qui précède la date limite de paiement du premier acompte d'IS du cinquième exercice qui suit celui au titre duquel l'option a été exercée.
La renonciation à l'option peut intervenir de manière anticipée au cours de l'un des 5 premiers exercices.

• L'associé unique est une personne morale (ex. : SA, SARL, SNC, EURL)

Dans ce cas, la société est obligatoirement soumise à l'impôt sur les sociétés.

• L'associé unique exerce la fonction de gérant

Dans ce cas, il relève du régime des travailleurs non-salariés. Il ne peut jamais être titulaire d'un contrat de travail.
Si la société est soumise à l'impôt sur les sociétés , la part des dividendes perçus par le gérant est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du capital social en proportion de la part qu'il détient, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant.

Si la société est soumise à l'impôt sur le revenu  et que le gérant se place sous le régime fiscal de la micro-entreprise, ses cotisations sociales sont calculées dans le cadre du régime micro-social sur la base de son chiffre d'affaires.
Le gérant majoritaire ne peut plus déduire forfaitairement de sa rémunération, des frais professionnels (à hauteur de 10 %) pour déterminer l'assiette de calcul de ses charges sociales. Cependant, la déduction de ses frais réels de sa rémunération reste possible.

• La fonction de gérant est exercée par un tiers

S'il est rémunéré au titre de son mandat social, le gérant relève alors du régime des "assimilés-salariés", c'est-à-dire qu'il bénéficie du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés, mais pas du régime d'assurance chômage.
Il peut cumuler ses fonctions de gérant avec un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes et réelles, à condition qu'il soit possible d'établir un lien de subordination entre lui et l'associé unique et percevoir à ce titre deux rémunérations distinctes. Il est alors soumis à tous égards au statut des salariés.

Précisions :

• si le gérant est un tiers, l'associé unique est affilié au régime des travailleurs non-salariés s'il exerce une activité professionnelle, rémunérée ou non, au sein de l'entreprise.
• si les fonctions de gérant sont exercées par le conjoint de l'associé unique, celui-ci est considéré comme un gérant majoritaire et relève alors du régime social des non-salariés ;

L’associé unique peut céder tout ou partie de ses parts sociales à qui il souhaite. Etant seul décisionnaire il n’a pas d’agrément à obtenir des autres associés.
En cas de cession partielle, l’EURL se transforme automatiquement en SARL. 
Il devra cependant s’il ne l’a pas fait à la création, adapter les statuts de la société pour fonctionner avec plusieurs associés.  
Pour céder ses parts, l’associé unique devra respecter un certain formalisme :

• rédiger un acte de cession de parts ;
• enregistrer l’acte de cession de parts auprès de l’administration fiscale. Cet enregistrement est soumis à taxation à la charge de l’acquéreur (3% après abattement de 23 000 € pour 100 % des parts) ;
• modifier les statuts en y intégrant le nouvel associé et les éventuelles clauses permettant de fonctionnement de la société à plusieurs ;
• dépôt des statuts dans un délai d’un mois sur le site du guichet unique.

Les éventuelles plus-values professionnelles seront à la charge du vendeur.