L'approbation des comptes

Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation : 

• des associés pour les (SARL),
• des actionnaires pour les SA et SAS.

Les SARL et SA doivent procéder à cette approbation dans un délai de 6 mois suivant la clôture de l’exercice.

Ce délai ne s'applique pas aux SAS sauf dans deux cas : 

• lorsque la SAS a un associé unique, personne physique,
• ou lorsque les statuts ont fixé expressément un délai d'approbation.  

En cas d’impossibilité de réunir les associés dans ce délai, le dirigeant a la possibilité de demander au président du tribunal de commerce, au moyen d’une requête, une prorogation du délai de 6 mois.

L’approbation des comptes s’effectue dans le cadre d’une assemblée générale ordinaire (AGO) dont l’objectif est d’informer les associés ou actionnaires de la situation financière de la société, d'approuver la gestion de la société par le dirigeant au cours de l'exercice écoulé, de valider les comptes de l’exercice clos et d'affecter le résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) réalisé par la société (distribution de dividendes, affectation aux réserves de la société). Après approbation, les comptes ne peuvent pas être modifiés.

Dans les sociétés unipersonnelles (EURL / SASU), l’associé unique a aussi l’obligation d’approuver les comptes dans les 6 mois de la clôture de l’exercice.  

Chaque année le dirigeant a donc l’obligation d’établir un inventaire, les comptes annuels  et un rapport de gestion qu’il doit communiquer aux associés ou actionnaires au moins 15 jours avant la date de l’assemblée.

Le rapport de gestion (sauf cas de dispense), doit notamment contenir :

• la situation de la société durant l’activité écoulée ;
• son évolution prévisible et les perspectives à venir ;
• les évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date de rédaction du rapport de gestion ;
• les activités en matière de recherche et développement ;
• les succursales existantes ;
• une analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, etc.

Le dirigeant est dispensé d’établir le rapport de gestion si la société répond à la définition des petites entreprises et ne dépasse pas, à la clôture de l’exercice, deux des trois seuils fixés par décret (7 500 000 € de total bilan, 15 000 000 € de chiffre d’affaires, et 50 salariés).

En cas de dépassement des seuils, le rapport de gestion n’a pas à être déposé au greffe mais doit être établi et tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Lors de l’assemblée générale, les associés vont pouvoir décider de l’affectation du résultat dégagé au cours de l’exercice, à savoir un bénéfice ou une perte.

• Affectation du bénéfice

• affecter le bénéfice de l’exercice aux réserves de la société (postes "réserve légale", qui doit être obligatoirement égal à 10 % du montant du capital social , "autres réserves" ou "report à nouveau") pour renforcer les capitaux propres ;
• et/ou distribuer en tout ou partie le bénéfice de l’exercice aux associés sous forme de dividendes. 

Pour pouvoir distribuer des dividendes aux associés, il doit exister un bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est égal au bénéfice de l’exercice - les pertes antérieures - la quote-part affectée à la réserve légale si cette dernière n’est pas intégralement dotée + les reports bénéficiaires.

Les dividendes distribués en dehors de l’approbation des comptes et de la constatation d’un bénéfice distribuable constituent des dividendes fictifs. Le dirigeant qui décide sciemment la distribution d’un dividende fictif peut être puni d’une amende de 375 000 € et d’une peine d’emprisonnement de 5 ans. 

Les dividendes distribués aux personnes physiques sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit soumis au barème progressif avec application d’un abattement de 40 %. Ils sont également soumis aux prélèvements sociaux de 18, 6 %. 

Les dividendes distribués aux personnes morales suivent le régime d’imposition de la société qui les perçoit. Il existe des règles particulières d'imposition des dividendes au sein des groupes de société.

• Affectation de la perte

Si au contraire le résultat dégagé est une perte, la collectivité des associés peut soit décider de laisser cette perte subsister dans un compte d’attente, le compte "report à nouveau", soit décider de l’absorber, si c’est possible, sur les comptes de réserves comme le compte "autres réserves".

En cas d’affectation au compte "report à nouveau", les bénéfices ultérieurs devront être affectés en priorité sur ce compte, avant même la dotation de la réserve légale, jusqu’à l’apurement complet de la perte.

Si l’accumulation des pertes rend le montant des capitaux propres (somme des apports et des réserves constituées par les bénéfices non distribués) inférieur à la moitié du capital social, alors la collectivité des associés est tenue, dans les 4 mois qui suivent la constatation de cette perte, de se réunir en assemblée générale extraordinaire, pour se prononcer sur l’opportunité de poursuivre ou non l’activité de la société. 

En cas de non-respect de cette procédure, tout intéressé pourra demander au président du tribunal de commerce la dissolution de la société. Le président du tribunal de commerce pourra alors accorder à la société un délai maximal de 6 mois pour régulariser la situation.

Une fois les comptes approuvés et le résultat affecté, les sociétés commerciales ont l’obligation de les déposer au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’approbation des comptes. 

• Les documents à déposer

Les documents à déposer sont :

• les comptes annuels,
• les comptes consolidés,
• le rapport sur la gestion du groupe,
• les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes, le cas échéant, 
• le rapport de certification des informations en matière de durabilité, le cas échéant.

Dans les sociétés unipersonnelles lorsque l’associé unique personne physique assume personnellement la direction, le dépôt au greffe des comptes annuels et de l’inventaire dûment signés vaut approbation des comptes. Ce dépôt ne dispense pas cependant de décider de l’affectation du résultat dans un procès-verbal.

Ce dépôt peut se faire de manière dématérialisée via le site du guichet unique ou en papier auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

En cas de non-dépôt des comptes, le président du tribunal de commerce peut prononcer une injonction sous astreinte de procéder au dépôt, à la demande de toute personne intéressée ou du ministère public.

Le défaut de dépôt des comptes sociaux est également sanctionné par une amende de 1 500 € portée à 3 000 € en cas de récidive.
 

• La confidentialité du dépôt des comptes

Certaines sociétés peuvent demander que tout ou partie des comptes qu’elles déposent ne soient pas rendus publics au moyen d’une déclaration de confidentialité.

Les sociétés concernées par cette confidentialité du dépôt sont :

• les micro-entreprises qui, à la clôture du dernier exercice clos, ne dépassent pas deux des trois seuils suivants : 450 000 € de total de bilan, 900 000 € de chiffre d'affaires net et 10 salariés ; elles peuvent demander que l’ensemble de leurs comptes soient confidentiels (bilan, compte de résultat, annexe),
• les petites entreprises* peuvent demander que leur compte de résultat soit rendu confidentiel,
• les moyennes entreprises** peuvent demander que soit rendue publique une présentation simplifiée de leur bilan et de leur annexe.

Sont toutefois exclues de cette faculté, les sociétés dont l’activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières, les sociétés appartenant à un groupe, les établissements de crédit, les sociétés de financement, les entreprises d’assurance et de réassurance et les sociétés cotées sur un marché réglementé.

La demande de confidentialité n’exclut pas l’obligation de dépôt des comptes au greffe.

*seuils des petites entreprises :
7 500 000 € de total de bilan ;
15 000 000 € de chiffre d'affaires net ;
50 salariés.
 

**seuils des moyennes entreprises :
25 000 000 € de total de bilan ;
50 000 000 € de chiffre d'affaires net ;
250 salariés.

• Article L232-1 du Code de commerce
• Article L230-1 du Code de commerce
• Article D230-1 du Code de commerce
• Article L232-21 et suivants du Code de commerce
• Article L225-100 du Code de commerce
• Article L227-1 du Code de commerce
• Article L223-26 du Code de commerce
• Article L227-9 du Code de commerce
• Article R247-3 du Code de commerce
• Article L241-3 du Code de commerce
• Article L242-6 du Code de commerce
• Article L244-1 du Code de commerce
• Article L223-42 du Code de commerce
• Article L225-248 du Code de commerce
• Articles L123-16 et L123-16-1 du Code de commerce
• Article D123-200 du Code de commerce
• Article L611-2 du Code de commerce
• Article R247-3 du Code de commerce
• Article 131-13 du Code pénal