Formalités de création d'une SA ou SAS

Si l'activité est réglementée

Le futur dirigeant doit vérifier qu'il remplit bien les conditions requises (diplômes, expérience, etc.) pour pouvoir exercer l'activité choisie.

Il peut, par ailleurs, être tenu de réaliser des démarches spécifiques liées à cette activité (demande de carte professionnelle, d'autorisation, d'inscription à une liste ou un ordre, etc.). 

Pour connaître les conditions d'accès et d'exercice de l'activité, consulter :

• la rubrique "Activités réglementées",
• les organismes et syndicats professionnels,
• la chambre de commerce et d'industrie (CCI) ou la chambre de métiers et de l'artisanat (CMA).

Faire une formation  

Pour les artisans

La loi Pacte du 22 mai 2019, a supprimé l'obligation du stage de préparation à l'installation (SPI) pour les artisans. Ce stage est désormais facultatif. 

Pour en savoir plus sur les formalités liées à la création d'une entreprise artisanale

Pour les commerçants

Un stage d'initiation à la gestion est également proposé aux créateurs d'entreprises commerciales ou industrielles, mais il demeure facultatif.

Pour en savoir plus, se rapprocher de la CCI.

Remboursement des frais de stage

Dans certains cas, ces stages peuvent être pris en charge. En particulier si vous êtes demandeur d'emploi, France Travail peut vous allouer une Aide Individuelle à la Formation (AIF), après validation par votre conseiller France Travail. 

La demande d'aide à France Travail (AIF) doit être déposée au plus tard 15 jours calendaires avant le début de la formation.
Pour en savoir plus   

Si vous souhaitez suivre un stage de préparation à l’installation (SPI), le coût de ce stage peut éventuellement être pris en charge par votre conseil de la formation situé dans votre chambre régionale de métiers et de l'artisanat.

La demande d'aide doit être déposée au minimum 1 mois avant le début de la formation. Pour en savoir plus, contactez votre CMA.

Trouver des locaux pour la société

Les associés/actionnaires fondateurs peuvent choisir de domicilier et/ou exercer l'activité soit :

• dans un local spécifique loué ou acquis,
• dans une société de domiciliation, dans une pépinière, etc.,
• au domicile de l'un des dirigeants, sous certaines conditions.

Pour plus d'informations

Quel que soit leur choix, ils devront justifier sur le site du guichet unique de la jouissance du local où ils installent le siège de la société : bail, contrat de mise à disposition, contrat de sous-location, contrat de domiciliation, etc.

Choisir une dénomination sociale

Par précaution, les associés/actionnaires fondateurs devront s'assurer auprès de l'INPI (Institut national de la propriété industrielle) que le nom choisi n'est pas déjà utilisé par une autre entreprise ou n'a pas fait l'objet d'un dépôt de marque.

En cas de création d'un site internet, ils devront également vérifier la disponibilité du nom de domaine qu'ils envisagent d'utiliser auprès de l'Afnic.

Pour plus d'informations sur la dénomination sociale et le nom commercial et sur le nom de domaine

En cas d'apports en nature ou en industrie

Apport en nature (apports de biens autres que de l'argent tels que véhicules, matériels, fonds de commerce, etc.)

La description et l'évaluation de ces apports doivent figurer dans les statuts.

L'intervention d'un commissaire aux apports, qui établit un rapport sur l'évaluation de ces apports en nature, peut être requise.

Il n’existe pas de liste formelle des commissaires. Ils sont choisis sur les listes des commissaires aux comptes ou des experts près la cour d’appel.

Pour plus d'informations sur les apports 

Apports en industrie (connaissances techniques, travail ou service mis à disposition de la société par un actionnaire ayant un rapport direct avec l'objet social de la société).

Les associés/actionnaires de sociétés par actions simplifiées (SAS) peuvent réaliser des apports en industrie et recevoir, en échange, des actions inaliénables. Les statuts de la SAS doivent fixer les modalités de souscription et de répartition des actions pour de tels apports.

Dans les SA, les apports en industrie sont interdits.

Déposer les fonds constituant le capital social

Les apports en numéraire (sommes d'argent apportées par les associés/actionnaires) constituant le capital social doivent être déposés, dans les 8 jours de leur réception, soit :

• sur un compte bancaire ouvert au nom de la société,
• chez un notaire.

Les fonds seront débloqués sur présentation d'un justificatif d'immatriculation de la société.

La mention du dépôts des fonds doit figurer dans les statuts de la société.

Pour savoir plus sur la constitution du capital social.
 

Etablir la liste des bénéficiaires effectifs de la société

Le(s) bénéficiaire(s) effectif(s) d'une société sont la ou les personnes physiques qui possèdent ou contrôlent, directement ou indirectement, cette société. Il conviendra d'en établir la liste et de la fournir lors de la demande d'immatriculation sur le site du guichet unique. 

L’accès aux données des bénéficiaires effectifs est réservé :

• aux entreprises, pour les seules informations qu’elles ont déclarées,
• aux autorités de contrôle,
• aux personnes assujetties aux obligations en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, 
• aux personnes ou organisations présentant un intérêt légitime. Dans ce cadre, la liste des informations consultables est restreinte. 
     

Procéder à la nomination des dirigeants

Pour la SA 

Les premiers administrateurs sont nommés dans les statuts, les suivants par l'assemblée générale ordinaire. 

Une SA doit compter 3 administrateurs au minimum et 18 au maximum.

Sauf clause contraire des statuts, il n'est pas obligatoire de détenir un nombre minimal d'actions pour être nommé administrateur : une personne non actionnaire peut donc être nommée administrateur de la société dès lors que les statuts ne limitent pas l'accès à cette fonction à la détention d'actions.

Une fois les statuts signés, le conseil d'administration se réunira pour désigner son président et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux.

Pour la SAS

La plus grande liberté est laissée aux fondateurs pour fixer les règles de direction.

Un seul impératif : nommer un représentant légal, personne physique ou morale, qui représentera la société vis-à-vis des tiers.

Le premier président et l'éventuel directeur général sont nommés dans les statuts, les suivants dans les conditions définies par les statuts (le plus souvent, en pratique, par la collectivité des associés). 

Procéder à la nomination des commissaires aux comptes

L'obligation de désigner un commissaire aux comptes (CAC) notamment pour les SA et SAS ne devient obligatoire que lorsque deux des trois seuils suivants sont dépassés à la clôture d’un exercice :

• total de bilan : 5 millions d’euros ;
• chiffre d’affaires HT : 10 millions d’euros ;
• nombre moyen de salariés : 50.

Établir un état des actes accomplis au nom et pour le compte de la société en formation

Tant que la société n'est pas immatriculée au registre national des entreprises (RNE), elle n'a pas la personnalité morale et ne peut donc pas prendre d'engagements.

Pendant la période de formation, les futurs associés/actionnaires auront cependant des dépenses à faire, voire des contrats à signer. Ils le feront en signant "au nom et pour le compte de la société (nom de la société) en cours de formation" et relateront l'ensemble de ces engagements (signature d'un bail, d'un contrat de travail, achat de matériel etc.) dans un acte qui sera annexé aux statuts. La signature des statuts par les associés/actionnaires vaudra alors reprise de ces actes par la société.

Pour en savoir plus sur la société en formation

Rédiger les statuts

L'établissement des statuts est un acte important pouvant avoir des conséquences juridiques importantes.

Il est vivement recommandé, dans le cas de la création d'une SA ou d'une SAS, de se rapprocher d'un professionnel (avocat, notaire, etc.) pour leur rédaction.

Généralement, les statuts d'une SA sont complétés par des pactes d'associés/actionnaires. Ce sont des conventions par lesquelles les associés/actionnaires, ou certains d'entre eux, cherchent à organiser, le plus souvent pour une longue période, le contrôle de la gestion de la société et celui de la composition de son capital.

La SAS constitue, quant à elle, un type de société très attractif par sa souplesse et notamment par l'autonomie laissée aux associés dans les choix d'organisation. Les statuts doivent donc être rédigés avec rigueur et précision. 

Publier un avis de constitution dans un support d'annonces légales

Cet avis doit indiquer :

• la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle,
• la forme juridique,
• le montant du capital social,
• l'objet social,
• l'adresse du siège,
• la durée de la société,
• les noms et adresse du dirigeant, des administrateurs, du président du conseil d'administration, du directeur général, des membres du directoire ou du conseil de surveillance, des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) et des personnes ayant le pouvoir d'engager la société envers les tiers,
• les modalités d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote (notamment les conditions d'attribution du droit de vote double),
• les clauses éventuelles relatives à l'agrément des cessionnaires et la désignation de l'organe social habilité à statuer sur les demandes d'agrément,
• l'indication des registres (RNE et RCS) auprès desquels la société sera immatriculée.

Le cas échéant, enregistrer les statuts de la société dans le mois qui suit leur signature

Depuis le 1^er juillet 2015, l'obligation d'enregistrement des statuts a été supprimée.

Toutefois, dans certains cas, les statuts de la société, une fois datés et signés, doivent encore être enregistrés obligatoirement auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Pour en savoir plus l'enregistrement des statuts auprès du SIE.

Faire sa demande d'immatriculation en ligne sur le site du guichet unique

Depuis le 1^er janvier 2023, le guichet unique opéré par l’INPI est le seul et unique guichet en ligne pour l’accomplissement des formalités des entreprises en remplacement des 6 centres de formalités des entreprises (Autoentrepreneur.urssaf.fr, urssaf.fr, infogreffe.fr, CCI, CMA, CA).

Le guichet unique est ainsi compétent pour recevoir de façon dématérialisée les formalités de création, modification, cessation d’activité, dépôt des comptes annuels, etc.

Les CFE gérés jusque-là par les Chambres consulaires ont vu progressivement évoluer leurs missions vers l’information et l'assistance des entreprises dans la réalisation de leurs formalités. 

Le dossier transmis par voie électronique doit contenir :

• un formulaire électronique contenant la totalité des informations déclarées,
• les pièces numériques ou numérisées à fournir (y compris les mandats donnés pour effectuer les formalités de création de l'entreprise) ainsi que les actes authentiques constitutifs,
• et le cas échéant, un justificatif du paiement des frais annexes supportés.

A réception de ce dossier, le guichet unique adresse au déclarant un accusé de réception électronique.

• Articles L123-1 et suivants du Code de commerce
• Articles L123-36 et suivants du Code de commerce
• Article L225-17 du Code de commerce
• Article L225-18 du Code de commerce
• Article L225-25 du Code de commerce
• Article L227-6 du Code de commerce
• Article L227-9 du Code de commerce
• Articles R123-1 et suivants du Code de commerce
• Articles R123-37 et suivants du Code de commerce
• Articles R210-1 et suivants du Code de commerce
• Article D225-164-1 du Code de commerce
• Article D227-1 du Code de commerce