Succursale

Le Code de commerce définit la succursale comme « tout établissement permanent, distinct du siège social ou de l'établissement principal et dirigé par la personne tenue à l'immatriculation, un préposé ou une personne ayant le pouvoir de lier des rapports juridiques avec les tiers ».

Autrement dit, un établissement peut être regardé comme une succursale lorsqu’il présente les caractéristiques suivantes :

• un établissement distinct du siège social ou de l’établissement principal : la succursale est implantée dans un lieu géographiquement différent du siège ou de l’établissement principal et s’en distingue matériellement ;
• un caractère permanent : la permanence s’apprécie au regard de la réalité physique et de la fixité de l’établissement (locaux stables, installation durable), et non de la durée effective de son exploitation. Elle s’oppose ainsi aux installations provisoires ou itinérantes ;
• l’absence de personnalité morale propre : la succursale ne constitue pas une entité juridique autonome, elle est dépourvue de personnalité morale et agit exclusivement au nom et pour le compte du siège, qui en assume les droits et obligations ;
• une autonomie fonctionnelle suffisante : bien que placée sous le contrôle du siège social, la succursale constitue un centre d’opérations disposant d’une direction et de moyens matériels propres lui permettant d’exercer une activité économique identifiable ;
• une direction habilitée à engager l’entreprise : l’établissement est dirigé par un préposé disposant du pouvoir de traiter avec les tiers et d’engager l’entreprise dans les rapports juridiques.

Exemple : ne peut être qualifié de succursale le simple local affecté exclusivement au traitement de la comptabilité de l’entreprise, lorsqu’il est occupé par des préposés dépourvus de tout pouvoir pour engager l’entreprise à l’égard des tiers. 

L’ouverture d’une succursale constitue une solution fréquemment retenue par les entreprises qui souhaitent étendre leur activité, en France ou à l’étranger, tout en conservant une organisation juridique unifiée.  

Cette modalité d’implantation présente plusieurs atouts :  

• des formalités juridiques limitées : contrairement à la création d’une filiale, l’ouverture d’une succursale n’implique pas la constitution d’une nouvelle personne morale. Elle ne nécessite ni rédaction de statuts ni capital social propre ni gouvernance distincte.

Les démarches se limitent essentiellement aux formalités d’immatriculation et de publicité, ce qui permet une mise en place rapide et un coût de création maîtrisé.

• un contrôle direct de l’activité par le siège : la succursale étant juridiquement rattachée à l’entreprise dont elle dépend, celle‑ci conserve un pilotage direct et centralisé de l’activité.

Les décisions stratégiques, financières et juridiques demeurent prises au niveau du siège, ce qui évite la dispersion du pouvoir de décision et garantit une cohérence globale dans la gestion de l’entreprise.

• une présence opérationnelle et commerciale : contrairement à un simple bureau de liaison, la succursale est habilitée à démarcher, à négocier et à conclure des contrats avec les clients et les fournisseurs. Elle constitue un véritable prolongement de l’entreprise sur le plan économique.

Elle permet ainsi à l’entreprise d’être pleinement active sur son marché local, sans que les partenaires commerciaux aient à s’adresser au siège social.

• une solution souple : la succursale est un outil particulièrement adapté aux stratégies de développement progressif. Elle permet notamment de tester un nouveau marché ou une zone géographique et d’accompagner une montée en puissance progressive de l’activité, tout en limitant l’engagement juridique et financier initial.

En cas d’échec ou de réorientation stratégique, la fermeture d’une succursale est généralement plus simple et moins coûteuse que la disparition d’une filiale, ce qui réduit le risque supporté par l’entreprise. 

La décision d'ouvrir une succursale peut être prise par le conseil d'administration d'une SA, le gérant d'une SARL, etc.

S’agissant des formalités, toute entreprise qui ouvre un établissement secondaire doit demander :

• l'immatriculation secondaire de l'établissement au RCS et RNE, si cet établissement est situé hors du ressort du tribunal où l’entreprise est immatriculée ;
• ou une inscription complémentaire, dans le cas contraire.

Cette demande doit être présentée, sur le site du guichet unique, dans le délai de 1 mois avant ou après l'ouverture de l'établissement.

Lorsqu’une succursale est ouverte pour la première fois dans le ressort d’un autre tribunal que celui de l'entreprise, elle nécessite une immatriculation secondaire. En revanche, l’ouverture de tout établissement supplémentaire dans le même ressort que la première succursale entraîne seulement une inscription complémentaire.

La demande doit être accompagnée des pièces justificatives suivantes :

• extrait de l'immatriculation principale datant de moins de 3 mois, lorsque l'établissement secondaire est situé dans le ressort d'un autre greffe ; 
• en cas d'acquisition d'un fonds de commerce : origine du fonds de commerce acquis ou reçu ; 
• en cas de location-gérance d'un fonds de commerce : copie du contrat de location-gérance et attestation de parution dans un support d'annonces légales. 
   

L’entreprise n’a pas à démontrer la jouissance du local lorsqu’elle sollicite une immatriculation secondaire ou une inscription complémentaire.

Pour l’ouverture en France d’une succursale de société étrangère, les documents à transmettre sont les suivants :

• une copie à jour des statuts de la société ;
• un extrait d'immatriculation de la société à un registre public étranger, en original et de moins de 3 mois ;
• les diplômes ou autorisations nécessaires (si exercice d’une activité réglementée) ;
• une déclaration des bénéficiaires effectifs de la société ;
• une copie du justificatif de jouissance des locaux où est installé l'établissement (copie du bail commercial, quittance EDF, facture de téléphone récente, etc.) ;
• une copie de la pièce d'identité du responsable de la succursale ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée.

Ces documents doivent être certifiés conformes par le responsable de la succursale et traduits en français, le cas échéant.

Le responsable de la succursale doit, s'il est étranger, être titulaire d’un titre de séjour en cours de validité. Le statut figurant sur ce titre doit autoriser l’immatriculation au RCS (et l’inscription au RNE).

La société qui n'a pas demandé l'immatriculation d'une succursale employant des salariés encourt des poursuites pénales pour travail dissimulé par dissimulation d'activité. 

Quelle que soit l'autonomie dont elle bénéficie, la succursale n'a pas de personnalité autonome, distincte de celle de l’entreprise.

Elle n'a donc pas de patrimoine propre : les biens affectés à son fonctionnement restent la propriété de l’entreprise. Elle n’a pas non plus de dénomination distincte (éventuellement complétée par une mention géographique), de capital social, etc. Les créances et les dettes nées de son exploitation sont également celles de l’entreprise.

L'entreprise peut être assignée devant le tribunal du lieu où elle dispose d'une succursale dès lors que l'affaire se rapporte à l'activité de la succursale ou concerne des faits générateurs de responsabilité qui se sont produits dans le ressort de celle-ci. 
 

Exploitant dans ses locaux un véritable fonds de commerce (comportant une clientèle, un droit au bail, une enseigne, des marchandises), la succursale peut faire l'objet d'une vente, d'un apport en société, d'une location-gérance ou d'un nantissement. Elle bénéficie du statut des baux commerciaux.

Impôt sur les bénéfices

• Lorsqu’une entreprise française exploite une succursale située en France, les résultats réalisés par la succursale sont intégrés dans son résultat global et soumis à l’impôt sur les bénéfices selon les règles de droit commun.
• Lorsqu’une entreprise étrangère exploite une succursale située en France, les résultats réalisés par la succursale sont également soumis à l'impôt en France. Ces bénéfices ne donnent pas lieu à une seconde imposition dans l’État de résidence de l’entreprise étrangère, dès lors qu’une convention fiscale internationale visant à éviter les doubles impositions est applicable.
• Lorsqu’une entreprise française exploite une succursale située à l’étranger, les bénéfices réalisés par la succursale ne sont pas soumis à l’impôt en France. Par conséquent et sauf exception, l’entreprise française n’est pas autorisée à imputer sur son résultat imposable en France les déficits subis par sa succursale étrangère.

En revanche, une entreprise française peut déduire fiscalement les pertes résultant d’aides accordées à une succursale étrangère. La déductibilité est admise, entre autres conditions, lorsque :

• les aides sont de nature commerciale,
• et qu’elles ont pour objectif le maintien ou le développement de l’activité de l’entreprise en France. Seule est déductible la fraction des aides consenties à la succursale étrangère pour laquelle l’entreprise française peut établir qu'elle répond à cet objectif.
   

TVA

La succursale établie en France est considérée, pour les opérations qu’elle effectue sur le territoire français, comme un assujetti à la TVA en France selon les règles françaises (taux, exonérations, obligations déclaratives).

Cette règle s’applique que l’entreprise « mère » soit française ou étrangère, indépendamment du fait que la succursale n’ait pas de personnalité morale propre.

Sauf exception, les prestations réalisées entre le siège de l’entreprise et ses succursales, ou entre les succursales, ne sont pas imposables à la TVA.

Incidences comptables

• L’entreprise doit inclure dans le bilan annuel du siège les éléments d’actifs et de passifs affectés à la succursale.
• La succursale doit tenir sa propre comptabilité.

• Business France
• CCI France International
• Ambassades

• Article R123-38 du Code de commerce
• Article R123-40 et suivants du Code de commerce
• Article R123-63 et suivants du Code de commerce
• Article R123-67 du Code de commerce
• Article L8221-3 du Code du travail