Cession d’entreprise : quel abattement fiscal en cas de départ à la retraite du dirigeant ?

Avant d’aller plus loin, rappelons qu’une plus-value correspond à la différence entre le prix de vente de vos titres et leur prix d’acquisition.

Si vous revendez votre entreprise plus cher que vous ne l’avez achetée ou créée, vous réalisez une plus-value, qui est en principe imposable.

C’est sur le montant de cette plus-value nette que peut s’appliquer, sous conditions, l’abattement fiscal en cas de départ à la retraite. 

Pour bénéficier de cet abattement, plusieurs conditions doivent être respectées.

La nature de l’opération

Pour ouvrir droit à l’abattement, la cession doit répondre à plusieurs critères :

• elle doit porter sur l’intégralité des titres détenus, ou à défaut sur une participation majoritaire (plus de 50 % des droits de vote) dans la société ;
• les titres cédés doivent avoir été détenus depuis au moins un an à la date de la cession.

Autrement dit, le dirigeant doit se retirer réellement de la société.

Le dispositif est temporaire : la cession doit intervenir au plus tard le 31 décembre 2031 pour bénéficier de l’abattement. 
 

La taille de l’entreprise cédée

Pour bénéficier de l’abattement, la société dont les titres sont cédés doit être une petite ou moyenne entreprise (PME) au sens du droit européen.

Concrètement, elle doit respecter les seuils suivants :  

• employer moins de 250 salariés,
• et réaliser un chiffre d'affaires annuel qui n’excède pas 50 millions d’euros, ou un total de bilan qui n’excède pas 43 millions d’euros.

Cette condition doit être remplie au titre de chacun des 2 derniers exercices précédant la cession.

La société doit également avoir son siège de direction effective dans un État membre de l’Union européenne ou dans un État partie à l’accord sur l'espace économique européen (EEE).

La nature de l’activité

La société doit avoir exercé une activité économique réelle au cours des 5 années précédant la cession. Deux situations sont admises :

• soit la société exerce de manière continue une activité opérationnelle, c’est-à-dire une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Les activités de gestion de son propre patrimoine (mobilier ou immobilier) sont exclues ;
• soit la société est une société holding dont l’objet exclusif est de détenir des participations dans des sociétés exerçant elles-mêmes une activité opérationnelle.

En parallèle, la société doit être soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) dans les conditions de droit commun, ou y serait soumise dans les mêmes conditions si son activité était exercée en France.
 

La qualité du cédant

Pendant les 5 années précédant la cession, le cédant doit, sans interruption :

• avoir exercé une fonction de direction au sein de la société dont les titres sont cédés (gérant, président, directeur général, membre du directoire, etc.) ;
• et avoir détenu au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société.

Cette participation peut être détenue directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une société interposée ou d'un membre de son groupe familial (conjoint ou partenaire de Pacs, ascendants, descendants, frères et sœurs).

Ces conditions visent à réserver le dispositif aux dirigeants réellement impliqués dans la gestion et le capital de la société. 
 

La cessation des fonctions et le départ à la retraite

Pour bénéficier de l’abattement, le dirigeant doit, dans les 2 années qui suivent ou qui précèdent la cession, respecter une double condition :

• cesser toute fonction dans la société (fonction de direction ou activité salariée) ;
• et faire valoir ses droits à la retraite.  

Le dirigeant fait « valoir ses droits à la retraite » lorsqu’il entre en jouissance des droits qu’il a acquis dans le régime obligatoire de base auprès duquel il est affilié à raison de son activité professionnelle.

Les deux événements (cessation des fonctions et départ à la retraite) peuvent intervenir dans un ordre indifférent : l’un peut précéder la cession et l’autre lui être postérieur.  

En revanche, le délai maximal entre ces deux événements ne doit pas dépasser 48 mois (soit 4 ans).

Exemple : un dirigeant qui cède son entreprise le 1er juillet N doit cesser ses fonctions et faire valoir ses droits à la retraite entre le 1er juillet N-2 et le 1er juillet N+2.

Après la cession, le dirigeant peut continuer à intervenir dans l’entreprise sous forme d’activité non salariée (par exemple, en tant que consultant) ou exercer une activité professionnelle dans une autre structure.
 

L’indépendance du cessionnaire

Lorsque les titres sont cédés à une autre entreprise, le dirigeant ne doit conserver aucun lien capitalistique avec cette entreprise.

Concrètement, il ne doit pas détenir, directement ou indirectement, de droits de vote ou de droits dans les bénéfices de la société qui acquiert les titres.

Cette condition doit être respectée pendant les 3 années suivant la cession.

Si cette condition (ou une autre condition du dispositif) cesse d’être respectée dans les délais requis, l’administration fiscale peut remettre en cause l’abattement. Dans ce cas, la plus-value redevient imposable dans les conditions de droit commun. 

Lorsque les conditions sont réunies, le dirigeant partant à la retraite peut bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value réalisée lors de la cession de ses titres.

Concrètement, le calcul s’effectue en plusieurs étapes :

• Calcul de la plus-value nette : différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition des titres. Imputation des moins-values, le cas échéant ;
• Application de l’abattement de 500 000 € sur le montant des gains nets ;
• Imposition du solde selon le régime choisi.

Après application de l’abattement, la plus-value restante est imposée :

• Par défaut : au prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") au taux fixe de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu ;
• Sur option : au barème progressif de l’impôt sur le revenu. La plus-value est alors ajoutée aux autres revenus du dirigeant et imposée selon son taux marginal.

Dans les deux cas, les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la plus-value totale (avant abattement).

Exemple : vous réalisez une plus-value de 700 000 € et l’abattement de 500 000 € s’applique :

• Montant imposable à l’impôt sur le revenu : 200 000 €. Vous avez choisi l’imposition au PFU, soit 200 000 € x 12,8 % = 25 600 € d’impôt sur le revenu.
• Les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value totale (avant abattement), soit 700 000 € x 18,6 % = 130 200 € de prélèvements sociaux.
• Finalement, vous devez régler 155 800 € au titre du PFU.

La cession totale ou majoritaire peut être réalisée au profit de plusieurs acquéreurs. Toutefois, pour bénéficier de l’abattement, ces cessions doivent en principe intervenir à la même date.

En tout état de cause, le dirigeant ne peut bénéficier que d’un seul abattement de 500 000 € par société cédée, quel que soit le nombre d’acquéreurs.

Par ailleurs, notez que l’abattement est porté à 600 000 € pour les cessions réalisées au profit d’exploitants agricoles qualifiés de “jeunes agriculteurs”. 

En pratique, la plus-value de cession de titres est déclarée lors de la déclaration annuelle de revenus.

Il convient de reporter le montant de la plus-value sur la déclaration n° 2042, ainsi que sur le formulaire complémentaire n° 2042 C.

En cas de bénéfice de l’abattement de 500 000 €, une déclaration spécifique n° 2074-DIR doit également être souscrite. 

En tant que dirigeant partant à la retraite, il est important de ne pas confondre l’abattement de 500 000 € présenté ici avec un autre dispositif fiscal : l’exonération des plus-values professionnelles prévue en cas de départ à la retraite.

Ces deux régimes poursuivent le même objectif : alléger la fiscalité sur la transmission de l’entreprise lors de votre départ à la retraite.

Toutefois, ils ne s’appliquent pas aux mêmes situations et reposent sur des logiques très différentes, selon que vos titres relèvent de votre patrimoine personnel ou de votre activité professionnelle. Cette distinction est importante, car elle détermine directement l’avantage fiscal dont vous pouvez bénéficier.

• Premier cas : vous cédez les titres d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) 

Ces titres sont considérés comme faisant partie du patrimoine privé.
La plus-value est imposée selon le régime des plus-values des particuliers.

• Second cas : vous exercez votre activité dans une structure soumise à l’impôt sur le revenu (IR) (entreprise individuelle ou société de personnes)

Vos titres sont alors des actifs professionnels.
La plus-value est imposée selon le régime des plus-values professionnelles. 

Tableau comparatif des dispositifs fiscaux en cas de départ à la retraite du dirigeant

• Article 150-0 D ter du Code général des impôts
• Documentation administrative (BOFIP) : BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10