Procédure de rachat d'un fonds de commerce par une personne morale

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Le tableau ci-dessous présente le calendrier des démarches à accomplir dans le cadre du rachat d’un fonds de commerce par une société, avant et après la signature de l'acte de vente.

En résumé

Le rachat d’un fonds de commerce par une société en cours de constitution passe par plusieurs étapes : création de la société, promesse de vente ou d’achat puis signature de l’acte définitif, suivie des formalités obligatoires.
Lorsque la société n’est pas encore immatriculée, les fondateurs agissent en son nom grâce à un mandat donné dans les statuts ou dans un acte séparé.
Une promesse de vente ou d’achat permet de “réserver” le fonds pendant une durée donnée et de laisser à l’acheteur un temps de réflexion avant de confirmer l’achat.
Avant la vente définitive, certaines démarches doivent être anticipées, notamment par le vendeur : information des salariés, information du propriétaire du local d’exploitation et parfois déclaration en mairie.
Dans les 15 jours de la signature de l’acte de vente, celui-ci doit être enregistré et publié ; cette publication ouvre un délai d’opposition de 10 jours au profit des créanciers du vendeur.
L’immatriculation de la société acheteuse entraîne la reprise automatique des contrats signés par ses fondateurs pendant la période de formation.

Calendrier des démarches administratives pour le rachat d'un fonds de commerce par une personne morale

Quand ?	Quoi ?
J-4 mois (délai indicatif)	Signature des statuts de la société et mandat donné aux fondateurs pour passer tous les actes nécessaires à la création de la société et jusqu'à son immatriculation.
J-4 mois (délai indicatif)	Pourparlers et négociations sur les conditions du rachat du fonds de commerce. Assurez-vous que le cédant ait réalisé quelques formalités préalables : informer ses salariés et déclarer la cession en mairie si elle bénéficie d’un droit de préemption. Par ailleurs, il est conseillé de formaliser ces négociations par écrit, sous la forme d’une lettre d’intention.
J-3 mois (délai indicatif)	Signature de la promesse de vente ou d'achat de fonds de commerce. Attention : les fondateurs de l'entreprise signent cet acte au nom et pour le compte de la société en formation.
Selon la période prévue dans la promesse	Point de départ du délai d'option indiqué dans la promesse.
Selon la forme de la promesse	Enregistrement de la promesse unilatérale de vente du fonds de commerce auprès du service des impôts du lieu d'exploitation du fonds dans les 10 jours de sa signature si elle a été établie sous seing privé. Il donne lieu au paiement d’un droit fixe de 125 €. En revanche, l’enregistrement n’est pas obligatoire pour : - la promesse unilatérale de vente constatée par un acte authentique ; - la promesse synallagmatique de vente (c’est-à-dire le compromis) ; - la promesse unilatérale d’achat.
Selon les termes du bail	Notification au propriétaire du local d'exploitation du fonds de commerce de la cession du bail et du dépôt de garantie. Attention : certains baux sont assortis d'une clause d'agrément du nouvel acquéreur du bail par le propriétaire du local d'exploitation.
J	Signature de l'acte de vente définitif du fonds de commerce. Attention : les fondateurs de l'entreprise signent cet acte au nom et pour le compte de la société en formation.
Au plus tard J+15 jours (délai légal)	Enregistrement de l'acte de vente au service des impôts des entreprises
Au plus tard J+15 jours (délai légal)	Publicité locale : insertion dans un support d'annonces légales du département du lieu d'exploitation du fonds de commerce.
Au plus tard J+15 jours (délai légal)	Publicité nationale : dépôt de l’avis d’annonce légale sur le Guichet unique pour insertion d'une publication au Bodacc (bulletin des annonces civiles et commerciales). A compter de cette publication et pendant un délai de 10 jours, les créanciers du vendeur peuvent faire opposition à la vente du fonds de commerce.
Dans les plus brefs délais.	Immatriculation de la société en formation auprès du Guichet unique. Grâce au mandat donné aux fondateurs, l'accomplissement de la formalité d'immatriculation entraîne la reprise automatique des actes accomplis pendant la période de formation de la société.