Pacte d'associés : organisation et fonctionnement

Les statuts fixent les grandes règles de fonctionnement de la société, mais ils restent souvent trop rigides et publics pour traiter certaines situations sensibles.

Le pacte d’associés permet justement de :

• organiser les rapports entre associés de manière fine,
• prévoir des règles sur mesure,
• garder confidentiels certains engagements.

Concrètement, il répond à une question clé pour les entrepreneurs : “Comment éviter les blocages ou conflits entre associés ?” 

Convention facultative établie entre associés en complément des statuts de la société, un pacte d’associés organise les mouvements de titres et le fonctionnement d’une entreprise, et organise les procédures à suivre en cas de conflits d’intérêts. Un pacte d’associés peut être signé par l’ensemble des associés ou se limiter à certains d’entre eux. Seuls les signataires du pacte ont connaissance de l’existence de la convention et de son contenu.

Le pacte d’associés n’est encadré par aucun texte spécifique mais est soumis au droit commun des contrats prévu par le code civil.  

Le pacte d’associés est une convention facultative, conclue en parallèle des statuts. Il peut être signé :

• par l’ensemble des associés,
• ou seulement par certains (ex : fondateurs, investisseurs).

Seuls les signataires sont engagés. 

Le “pacte d’actionnaires” concerne spécifiquement les SA et les SAS, tandis que le “pacte d’associés” vise les SARL ou les SCI. La différence entre les deux appellations tient à la forme juridique de la société concernée. Toutefois, sur le fond, le pacte a un objet identique.

Le pacte est soumis au droit commun des contrats (Code civil). Il présente deux caractéristiques essentielles :

• confidentialité : il n’est ni publié ni déposé au greffe
• inopposabilité aux tiers : il ne concerne que ses signataires

Conséquence importante : une opération réalisée en violation du pacte (ex : cession de titres) reste valable vis-à-vis d’un tiers. 

La distinction dépend de la forme juridique :

• pacte d’associés → SARL, SCI
• pacte d’actionnaires → SAS, SA

Dans les faits, il s’agit du même outil, avec les mêmes objectifs. 

Les signataires d’un pacte d’associés doivent nécessairement convenir d’une durée d’effectivité du pacte. Elle peut être à durée déterminée ou à durée indéterminée.

Dans un arrêt du 11 mars 2026, la Cour de cassation valide qu’un pacte d'associés non assorti d'un terme exprès est, en l'absence d'éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent pas y mettre fin unilatéralement.

Les associés sont libres de fixer la durée du pacte d’associés. Celui-ci peut ainsi être conclu pour une durée déterminée (par exemple 5 ans) ou pour une durée liée à la vie de la société.

La jurisprudence récente est venue préciser et sécuriser ces pratiques notamment dans un arrêt du 11 mars 2026, la Cour de cassation a également jugé que, lorsqu’aucune durée n’est expressément fixée, le pacte est en principe réputé conclu pour la durée restant à courir de la société, sauf volonté contraire clairement exprimée.

Conséquence pratique : dans ces situations, les signataires ne peuvent pas mettre fin unilatéralement au pacte, ce qui renforce la stabilité des engagements entre associés. 

Un pacte d’associés peut prendre fin selon les différentes situations suivantes :

• arrivée du terme prévu,
• réalisation d’un évènement (exemple : sortie d’un associé),
• en cas de résiliation unilatérale par un des signataires selon des motifs nécessairement précisés (non-respect d’une clause, exclusion d’un associé, etc.), sauf lorsque le pacte a été conclu pour une durée déterminée telle que le reste de la durée de vie d’une société. 

En pratique, cette convention extrastatutaire est organisée selon une liste de clauses dont :  

Les clauses liées aux mouvements de titres 

• La clause de préemption : priorité donnée aux associés en cas de cession.
• La clause d’agrément : accord préalable nécessaire pour entrer au capital.
• Le plafonnement des participations des associés : limitation de la détention du capital.
• La clause de sortie conjointe (droit de suite) : protection des associés minoritaires.
• La clause d’inaliénabilité : interdiction temporaire de vendre ses titres. 

Les clauses liées au fonctionnement de la société

Elles permettent d’organiser la gouvernance donc d’anticiper les désaccords stratégiques entre associés :

• décisions nécessitant l’unanimité,
• modalités d’information renforcée,
• politique de distribution des dividendes,
• engagements de non-concurrence.

Certaines clauses sont incontournables dans le cadre d'une éventuelle levée de fonds en ce qu'elles intéressent davantage les investisseurs ou les fondateurs. Consultez notre infographie à cet effet ainsi que notre modèle de pacte d'associés en SAS et sa notice explicative !  

Le cas particulier de la levée de fonds

Certaines clauses sont incontournables en présence d’investisseurs :

• droits préférentiels,
• clauses de sortie,
• mécanismes de protection (anti-dilution…).

Le pacte devient alors un outil central de négociation. 

Toute modification nécessite l’accord unanime des signataires sauf dispositions spécifiques prévues dans le pacte lui-même. Ce principe permet de garantir la stabilité des engagements entre associés. 

​​​Le non-respect d’un pacte d’associés peut entraîner plusieurs conséquences :

• le versement de dommages et intérêts,
• l’application de pénalités prévues au contrat,
• l’obligation de céder ses titres,
• l’exclusion d’un associé.

En revanche, une opération (ex : cession) reste valable vis-à-vis d’un tiers, même si elle viole le pacte. 

• Ne pas se limiter aux statuts lorsque plusieurs associés sont impliqués ;
• anticiper les situations de sortie ou de conflit ;
• se faire accompagner (avocat, expert) pour que le pacte coïncide au maximum avec vos attentes. 

• Article 1103 du Code civil
• Article 1104 du Code civil
• Article 1162 du Code civil
• Articles 1193 à 1195 du Code civil