Rachat de société : pourquoi la solution passe par une holding ?

Les repreneurs ne savent pas toujours bien en quoi consiste une holding. À leurs yeux, les entreprises se classent en fonction de leur statut juridique, SAS, SARL, SA… Une holding est une société comme une autre et peut avoir chacun de ces statuts. Sa spécificité est qu’elle détient des titres de participation. Elle peut, ou non, avoir d’autres activités à côté, ou être animatrice de son groupe. Il existe en France un très grand nombre de holdings. 

L’intérêt est fiscal. Si vous rachetez une entreprise sans endettement, vous n’avez pas besoin d’une holding, car l’objectif est d’y loger l’emprunt bancaire nécessaire au rachat. Si un entrepreneur rachète une société en souscrivant un emprunt en nom propre, il va devoir augmenter ses revenus pour le rembourser. Or les dividendes qu’il va se verser sont taxés à hauteur de 30 %. Si la holding rachète la cible en souscrivant elle-même l’emprunt, elle bénéficie du régime mère-fille. Quand elle fait remonter des dividendes depuis sa société fille, seuls 5 % du montant sont taxés au titre de l’impôt sur les sociétés, à 26,5 %. En bref, les dividendes perçus par la holding sont globalement taxés à 1,33 %. Passer par une holding plutôt que par l’entrepreneur constitue donc un moyen de dégager plus d’argent pour rembourser l’emprunt nécessaire au rachat.

Le dirigeant a le choix. Il peut se faire rémunérer par la société fille, en prenant un mandat social, soumis au régime classique de taxation qui s’applique à ce statut. Il peut aussi se faire rémunérer au niveau de la holding, toujours avec un mandat social, et le système de taxation est le même. En réalité, la véritable question est celle du statut social que veut avoir le dirigeant, et donc du régime auquel il souhaite être affilié. La taxation est en effet différente pour les travailleurs salariés et les travailleurs non salariés (TNS). Dans 90 % des cas, les simulations réalisées par les compagnies d’assurance révèlent qu’il est financièrement plus intéressant pour le dirigeant d’être un TNS. Les repreneurs qui n’ont pas beaucoup d’enfants, pas de soucis de santé, et encore quelques années de cotisations sociales devant eux, ont intérêt à opter pour le statut de TNS, et à souscrire de leur côté à un régime de protection sociale en fonction de leurs besoins. 
 

Tout à fait, ce n’est pas possible pour les dirigeants des SAS. Or, il faut savoir que les sociétés cibles sont le plus souvent des SAS, tout simplement car les droits d’enregistrement pour l’acquisition d’une SAS sont bien moindres que ceux qui s’appliquent aux SARL, 0,1 % contre 3 %. C’est là où la holding apporte une solution. La société fille est une SAS, mais la holding est alors une SARL et c’est elle qui rémunère le dirigeant, qui est TNS. Pour disposer d’argent, la holding est alors nommée présidente de la société fille et rémunérée. 

Les sociétés peuvent signer une convention de trésorerie, qui permet de faire remonter de la filiale à la holding les excédents de trésorerie. Un mécanisme utile quand la holding doit commencer à rembourser l’emprunt nécessaire au rachat, mais n’a encore perçu aucun dividende de la filiale. Il faut, évidemment, veiller à ce que cela respecte l’intérêt propre de chacune des sociétés, l’administration fiscale y est attentive. Une convention d’intégration fiscale est également intéressante quand la filiale est bénéficiaire et la holding déficitaire. Cela permet d’additionner les résultats des deux structures et réduit ainsi l’imposition globale.

• Créer une holding est indispensable pour bénéficier des avantages du régime mère-fille. 
• En revanche, l’intégration fiscale n’est pas utile dans tous les cas de figure.
• Avant de décider du mode de rémunération du dirigeant, demander une simulation aux compagnies d’assurance, qui font ça gratuitement et de manière transparente.
• Toujours garder à l’esprit que la holding et la filiale sont deux entités morales différentes et qu’aucune ne doit être lésée.