Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)

Les BSPCE sont des instruments financiers permettant aux salariés et aux dirigeants de participer au développement de leur entreprise.

Leur attribution correspond à la délivrance d'un bon d'achat de titres de la société à un prix fixé le jour de leur attribution. 

La revente du titre permet au bénéficiaire de réaliser une plus-value qui est d'autant plus avantageuse que l'entreprise a prospéré de manière significative.
 

Les BSPCE peuvent être attribués par l'entreprise :

• aux salariés,
• aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés,
• aux membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout organe statutaire équivalent pour les SAS.

A noter : sous réserve du respect des conditions requises, peuvent également en bénéficier les salariés, dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et membres des organes de direction (mentionnés plus haut) des sociétés filiales détenues au moins à hauteur de 75 % du capital ou des droits de vote par la société qui attribue les bons.
 

Les BPSCE ne peuvent être attribués que par les sociétés par actions (SA, SCA, SAS) répondant aux critères suivants :

• non cotées ou de petite capitalisation boursière (inférieure à 150 millions d'euros),
• immatriculées au RCS depuis moins de 15 ans,
• passibles de l'impôt sur les sociétés en France,
• dont le capital est détenu directement et de manière continue pour 25 % au moins par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes directement détenues pour 75% au moins de leur capital par des personnes physiques,
• ne pas avoir été créées dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes, sauf exception.

A noter : les BSPCE sont incessibles.

Depuis le 1^er janvier 2020, le champ d’application des BSPCE est élargi, sous conditions, aux sociétés :

• dont le siège est établi dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale,
• passibles dans l’Etat ou territoire où se situe leur siège social d’un impôt équivalent à l’impôt sur les sociétés.
   

Le prix d'achat du titre est fixé le jour de son attribution par l'assemblée générale extraordinaire. Il doit refléter la valeur réelle de l'action à cette même date. 

En conséquence, si la société a procédé à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exercice du bon dans les 6 mois précédant l'émission de BSPCE, le prix d'émission doit être au moins égal à la valeur des titres émis lors de cette augmentation de capital (avec application le cas échéant d'une décote correspondant à la perte de valeur économique du titre depuis l'émission).

L'assemblée générale extraordinaire fixe également le délai pendant lequel les bons peuvent être exercés.
 

Jusqu’au 31 décembre 2024

Depuis le 1^er janvier 2018 et jusqu’au 31 décembre 2024, les plus-values réalisées lors de la cession de titres souscrits en exercice de BSCPE étaient imposées :

• au taux de 12,8 % ou, sur option globale, au barème progressif de l’IR lorsque le bénéficiaire exerçait son activité depuis au moins 3 ans dans la société émettrice ou l'une de ses sociétés filiales dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote. Qu’il soit fait application du taux de 12,8 % ou du barème de l’IR, l'assiette du gain net pouvait, dans la limite de son montant et toutes conditions remplies, être diminuée de l'abattement fixe de 500 000 € applicable aux cessions de titres de petites et moyennes entreprises (PME) réalisées par les dirigeants lors de leur départ à la retraite ;
• au taux majoré de 30 % sans possibilité d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu lorsque le bénéficiaire exerçait son activité depuis moins de 3 ans dans la société émettrice ou l'une de ses sociétés filiales. Dans cette hypothèse, il n’était pas possible de faire application de l’abattement fixe de 500 000 €.

Les gains nets réalisés lors de la cession de titres acquis en exercice de BSPCE étaient soumis en totalité aux prélèvements sociaux dus au titre des revenus du patrimoine dès le premier euro : l’abattement fixe de 500 000 € ne s’appliquant, le cas échéant, qu’en matière d’IR.

Depuis le 1^er janvier 2025

2 types de gains sont désormais clairement distingués :

• le gain d’exercice (l’avantage salarial), qui correspond à la différence entre la valeur des titres souscrits au jour de l'exercice des bons et le prix d'acquisition des titres fixé au jour de l'attribution de ces bons ;
• le gain de cession, qui est égal à la différence entre le prix de cession des titres souscrits en exercice des bons attribués et la valeur des titres souscrits au jour de l'exercice de ces bons.

La distinction de ces 2 types de gains est importante puisque chacun d’eux se voit appliquer un régime fiscal qui lui est propre.

Concrètement :

• le gain d’exercice est soumis au régime fiscal particulier propre aux BSPCE (voir régime applicable jusqu’au 31 décembre 2024) ;
• le gain de cession est soumis à I’IR selon les règles de droit commun applicable aux plus-values de cession de valeurs mobilières.

Cette distinction s'applique aux BSPCE et aux titres souscrits en exercice de ces bons lorsque la souscription des titres est intervenue depuis le 1^er janvier 2025.

Déclaration aux services fiscaux

La société émettrice dans laquelle le titulaire des bons exerce son activité transmet à l'administration fiscale, par l’intermédiaire de la déclaration sociale nominative (DSN) ou de la déclaration « prélèvement à la source sur les revenus autres » (PASRAU), les informations suivantes :

• les date, nombre et prix d'acquisition des titres correspondants,
• la fraction du gain constaté lors de l'exercice des bons de source française,
• la durée d'exercice de l'activité du bénéficiaire dans la société.

Lorsque le titulaire exerce son activité dans une entreprise différente de la société émettrice au moment de l'exercice des bons, cette information est transmise, selon les mêmes modalités, par l'entreprise dans laquelle il exerce son activité lorsqu'elle dispose des informations nécessaires.

Dans les autres cas, la société émettrice adresse au service des impôts dont elle relève, au plus tard le 1^er mars de l'année qui suit celle de l'exercice des bons, un duplicata de l'état individuel transmis au bénéficiaire des bons.

Transmission d’un état individuel au bénéficiaire des bons

La société émettrice délivre un état individuel aux bénéficiaires des bons, au plus tard le 1^er mars de l'année de dépôt de leur déclaration de revenus souscrite au titre de l'année d'exercice des bons. 

Les bénéficiaires doivent le conserver jusqu'à l'expiration du délai de reprise et le présenter à la demande de l'administration fiscale.

Cet état mentionne :

• l’objet pour lequel il est établi ;
• la raison sociale et le siège social de la société émettrice des titres ;
• l’identité et l'adresse du bénéficiaire ;
• les date, nombre et prix d'acquisition des titres ;
• la fraction du gain constaté lors de l'exercice des bons de source française ;
• à la date d'exercice des bons, la date depuis laquelle le bénéficiaire exerce son activité dans la société ou, s'il n'y exerce plus son activité, la date de son départ et son ancienneté dans la société à cette date.

La société atteste également sur cet état que les bons ont été émis et attribués conformément aux dispositions légales.
 

• Article 163 bis G du CGI
• Article 150-0 A du CGI
• Article 182 A ter du CGI
• Article 41 V bis annexe 3 du CGI
• Documentation administrative (Bofip)