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Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)

Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) ont été créés pour encourager les salariés et dirigeants de startups à entrer dans le capital de l'entreprise créée et à y rester. Ils donnent droit à leur bénéficiaire d'acheter à un prix fixé lors de leur attribution de titres de la société pendant une période déterminée. 

Définition : les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)

Les BSPCE sont une catégorie particulière de "stock options" (options sur titres).
Leur attribution correspond à la délivrance d'un bon d'achat de titre de la société à un prix fixé le jour de son attribution. La revente du titre permet au bénéficiaire de réaliser une plus-value qui est d'autant plus avantageuse que l'entreprise a prospéré de manière significative.
Cette incitation, à la fois financière et fiscale, encourage ainsi les salariés et dirigeants à participer au développement de leur entreprise.

Qui peut bénéficier des BSPCE ?

Les BSPCE sont attribués par l'entreprise :
- aux salariés,
- aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés.

A noter : peuvent également en bénéficier les salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés des sociétés filiales dont les jeunes entreprises détiennent plus de 75 % des parts, si ces sociétés remplissent les conditions prévues pour l'émission de BSPCE (cf. paragraphe suivant).

Quelles sont les conditions d'attribution ?

Cette possibilité ne s'adresse qu'aux sociétés par actions (SA, SCA, SAS, SE) répondant aux critères suivants :

  • non cotées ou de petite capitalisation boursière (inférieure à 150 millions d'euros, cf. art.163 bis G du CGI)
  • immatriculées au RCS depuis moins de 15 ans,
  • passibles de l'impôt sur les sociétés en France,
  • dont le capital est détenu directement et de manière continue pour 25 % au moins par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes détenues au moins à 75% par des personnes physiques.
  • ne pas avoir été créées dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes sauf exception.

A noter : les BSPCE sont incessibles.

L'article 11 de la loi de finances pour 2020 élargit, sous certaines conditions, le champ d’application des BSPCE aux sociétés :
- dont le siège est établi dans un état membre de l’Union européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale,
- et qui sont passibles dans l’Etat ou territoire où se situe leur siège social d’un impôt équivalent à l’impôt sur les sociétés.

Comment le prix d'achat des titres est-il fixé ?

Le prix d'achat du titre est fixé le jour de son attribution par l'assemblée générale extraordinaire.
Il est au moins égal au prix d'émission des titres suivant l'augmentation de capital si celle-ci a eu lieu dans les 6 mois précédents.
L'assemblée générale extraordinaire fixe également le délai pendant lequel les titres peuvent être exercés.

Quel régime fiscal ?

Depuis le 1er janvier 2018, le régime fiscal des plus-values réalisées lors de la cession de titres souscrits en exercice de BSCPE sont éligibles à la flat tax ou prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d'IR et 17,2 % de prélèvements sociaux).  

Attention toutefois, ce taux est porté à 30 % auquel s'ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux si, au moment de la cession des titres, le bénéficiaire est en activité au sein de la société émettrice depuis moins de trois ans ou a quitté la société émettrice après moins de trois ans d’activité en qualité de salarié ou mandataire social. 

A noter qu'il est toujours possible de soumettre le gain de cession au barème progressif de l'impôt sur le revenu

Dans tous les cas, la plus-value peut bénéficier de l'abattement fixe de 500 000 € prévu en faveur des dirigeants de PME qui partent à la retraite lorsque les titres ont été détenus pendant au moins un an.  

Modalités pratiques

La société émettrice des bons adresse une déclaration aux services fiscaux avant le 1er mars de l'année qui suit celle au cours de laquelle des titres sont souscrits en exercice des bons.
Elle adresse un duplicata à chaque souscripteur qui le joindra à sa déclaration de revenus.

mars 2022
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