L'augmentation de capital

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Dans cet article :

Au cours de sa vie sociale, une société peut avoir, pour diverses raisons, besoin d’augmenter son capital social soit pour renforcer ses fonds propres, soit pour intégrer de nouveaux associés. Il existe différentes façons d’augmenter le capital social en fonction des besoins et objectifs de la société.

En résumé

Une augmentation de capital permet à une société d’augmenter son capital social, soit pour renforcer ses fonds propres, soit pour accueillir de nouveaux associés. Elle peut se traduire soit par la création de nouvelles parts sociales ou actions, soit par l’augmentation de la valeur de celles qui existent déjà.
Cette opération peut être réalisée sans nouvelle ressource : c’est l'augmentation par incorporation de réserve (utilisation de sommes déjà présentes dans la société : bénéfices, réserves, etc.). Cela permet de rassurer les créanciers.
Elle peut aussi être financée par apport d’argent (numéraire) ou par apport d’un bien mobilier ou immobilier (apport en nature) par les anciens et/ou nouveaux associés, après évaluation obligatoire par un commissaire aux apports pour les biens.
Lors d’une augmentation en numéraire, les associés existants disposent en principe d’un droit préférentiel de souscription pour éviter d’être dilués, sauf s’ils y renoncent ou si l’assemblée le supprime.
L’opération d’augmentation de capital nécessite deux décisions des associés : l’une pour en fixer les modalités, l’autre pour constater que l’augmentation est réalisée (avec enregistrement obligatoire au service des impôts du procès-verbal (PV) du vote uniquement en cas d’apport en nature).
Les formalités comprennent l’insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales et le dépôt d’un dossier au guichet unique, permettant la mise à jour du Kbis.

Les différentes augmentations de capital

Augmentation de capital par incorporation de réserve

Une augmentation de capital par incorporation de réserve se traduit par l’intégration des bénéfices, réserves ou primes d’émission, d’apport ou de fusion, au capital de la société. Elle n’a donc pas pour effet d’apporter de nouvelles ressources à la société mais uniquement d’améliorer le gage des créanciers sociaux.

Elle doit être décidée en assemblée générale extraordinaire par la collectivité des associés à la majorité simple, sauf si les statuts prévoient une majorité plus importante.

L’augmentation doit être réalisée dans un délai de 5 ans à compter de la décision de l’assemblée d’augmenter le capital ou de déléguer sa compétence au conseil d’administration ou au directoire mais aucun délai ne court dans les deux cas suivants :

en cas d’augmentation de capital à réaliser à la suite de l’exercice d’un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital ou à la suite de levées d’options de souscription d’actions
en cas d’augmentation de capital réservée à des personnes précises ou à une catégorie de personnes puisque cette augmentation doit être réalisée dans un délai de 18 mois.

Elle se réalise par la création de nouvelles parts sociales ou actions attribuées aux associés au prorata de leur participation au capital, ou par l’augmentation de la valeur nominale des parts ou actions existantes.

Dans ce cas, tous les associés, sans exception, profitent de cette augmentation de capital.

Augmentation de capital par apport en numéraire

Une augmentation de capital par apport en numéraire (en espèces ou incorporation de compte courant), à l’inverse de l’incorporation de réserve, permet d’apporter de nouvelles ressources à la société pour notamment renforcer ses fonds propres, afin de développer son activité ou améliorer sa situation financière en cas de difficulté.

Elle permet également à la société d’intégrer de nouveaux associés sans passer par la procédure de cession de parts ou d'actions.

Augmentation de capital par apport en nature

L’augmentation de capital par apport en nature permet à un associé d’apporter à la société un bien mobilier ou immobilier. Ce bien doit être cessible et présenter une valeur pécuniaire.

Afin d’évaluer la valeur du bien apporté, les associés ou actionnaires devront à l’unanimité désigner un commissaire aux apports, qui établira un rapport décrivant en détail le bien apporté, sa méthode d’évaluation et la véracité de sa valeur.

Le rapport du commissaire aux apports devra être déposé au greffe au moins 8 jours avant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’augmentation de capital.

Procédure

Agrément

Lorsque l’augmentation de capital a pour conséquence l’entrée au capital de nouveaux associés, il peut être prévu aux statuts de la société une procédure d’agrément préalable.

Dans ce contexte la procédure devra être respectée sous peine de nullité de l’augmentation de capital.

Droit préférentiel de souscription

Dans les sociétés par actions et dans les sociétés de personnes si ce droit est prévu dans les statuts, il existe, lors d’une augmentation de capital en numéraire, un droit préférentiel de souscription pour les associés existants.

Le droit préférentiel de souscription consiste à proposer aux associés, en proportion de leur droit existant, la possibilité de souscrire à l’augmentation de capital.

En exerçant leur droit préférentiel de souscription, les associés évitent ainsi de voir diluer leur participation au capital.

Ce droit n’étant pas d’ordre public, les associés peuvent y renoncer ou le céder. L’assemblée générale qui décide de l’augmentation de capital peut également décider de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

En général, lorsque l’assemblée décide la suppression du droit préférentiel de souscription, c’est pour réserver l’augmentation de capital à une ou plusieurs personnes expressément désignées.

La suppression du droit préférentiel de souscription doit faire l’objet d’un rapport spécifique du commissaire aux comptes lorsqu’il en existe un.

Décision d'augmentation du capital social

Une augmentation de capital se déroule en deux étapes :

proposition d’augmentation de capital par le dirigeant et fixation des modalités de réalisation ;
l’acte concernant l’augmentation du capital doit en principe être enregistré dans le délai d’un mois à compter de leur date, au service des impôts (services des impôts de la résidence du notaire s’il s’agit d’un acte notarié ou le service des impôts du domicile de l’un des associés si l’acte est sous seing privé) s’il s’agit d’une augmentation par apport en nature.

C’est une formalité gratuite.

Certaines augmentations de capital sont dispensées de l’enregistrement : augmentation de capital en numéraire ou par incorporation de bénéfices, de réserves ou de provisions et les augmentations nettes de capital de société à capital variable constatées à la clôture d'un exercice.

La décision d'augmentation de capital sera valablement adoptée en fonction des règles propres à la forme juridique de la société (SARL, SAS, SA, etc.).

Le Code de commerce impose pour les sociétés par actions (SAS et SA notamment) de se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise, à chaque fois qu'elles réalisent une augmentation de capital en numéraire.

Formalités

En fonction du type d’augmentation de capital, il est nécessaire de respecter les étapes suivantes :

déposer les apports en numéraire sur un compte bloqué ;
nommer un commissaire aux apports pour lui permettre d’évaluer les apports en nature et rédiger un rapport ;
mettre à jour les statuts en conséquence.

Faire les formalités de publicité

L’avis d’insertion dans un support habilité à recevoir des annonces légales du lieu du siège social, outre l’identité complète de la société (dénomination sociale, adresse du siège, forme juridique, capital social, numéro d’inscription et ville du RCS), doit notamment comprendre :

la date et l'organe ayant décidé de l'augmentation de capital ;
la mention du nouveau capital social ;
le numéro de l'article des statuts modifié ;
enregistrer l’opération aux impôts (si augmentation réalisée par apport en nature).

Effectuer les démarches sur le site du guichet unique

Une fois la publicité dans un journal d’annonces légales effectuée, il convient de déposer un dossier dématérialisé sur le site du guichet unique comprenant les éléments suivants :

l’attestation de dépôt des fonds ;
le PV, certifié conforme par le dirigeant, ayant décidé de l'augmentation de capital ;
le PV, enregistré le cas échéant, constatant la réalisation de l'augmentation de capital ;
les statuts mis à jour ;
l’avis d’insertion dans un support d’annonces légales ;
le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports ;
les frais de greffe pour l’inscription modificative, la publication Bodacc, et l’envoi de nouveaux Kbis (retrouvez ici les tarifs du greffe).

Le guichet unique transmettra ensuite la demande au greffe du tribunal de commerce qui procédera à l’inscription modificative sur le registre du commerce et des sociétés. Le greffe devra également porter la mention sur l’extrait Kbis et effectuer une nouvelle publication au Bodacc.