Le transfert du siège social

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Dans cet article :

Au cours de votre activité, vous pouvez être amené à transférer le siège social de votre société pour de multiples raisons (locaux plus assez grands, changement de région, fin de contrat en pépinière d’entreprise ou en couveuse, etc).
Le siège social étant une information figurant dans les statuts et sur l’extrait Kbis de la société, vous ne pouvez le modifier sans respecter une certaine procédure.

En résumé

L'adresse du siège social figure dans les statuts de la société. La changer implique donc une modification des statuts et le respect d’une procédure précise. En principe, le transfert du siège est décidé par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE), selon les règles de majorité prévues par la loi ou les statuts.
Des règles dérogatoires spécifiques existent en SARL, SAS et SA.
Dans tous les cas, la décision de transfert du siège doit être formalisée par un procès-verbal (PV) et entraîner la mise à jour des statuts.
Le transfert doit faire l’objet d’une publication dans un support d’annonces légales du lieu du siège social dans le mois de la décision, et de deux publications si le siège change de département ou de tribunal de commerce.
Un dossier dématérialisé doit être déposé sur le site du guichet unique, dans le mois de la décision, pour rendre le transfert opposable aux tiers.

L'organe compétent pour décider du transfert

Le principe

La décision de transférer son siège social doit être prise par l’organe compétent en matière de modification statutaire, à savoir, l’assemblée générale extraordinaire (AGE), sauf dérogation prévue par la loi.

A la majorité prévue par les statuts ou à défaut par la loi, les associés devront :

autoriser le transfert du siège social ;
décider de la modification de l’article des statuts concernant l’adresse du siège social.

Les dispositions particulières de certaines formes juridiques

La loi prévoit une dérogation au principe de la décision par l’assemblée générale extraordinaire du transfert de siège pour les SARL, SA, SAS)

Pour les SARL

La loi permet au gérant de SARL de décider du transfert du siège social sur l’ensemble du territoire français sous réserve de faire ratifier cette décision par l’assemblée générale ordinaire des associés. Cette disposition n’étant pas d’ordre public, les statuts peuvent tout à fait prévoir que le gérant n’aura pas cette faculté.

Les formalités pour rendre le transfert opposable aux tiers sont, pour le reste, identiques aux dispositions communes à toutes les sociétés, le procès-verbal d'assemblée étant remplacé par la décision de gérance.

Cependant, si les associés, par la suite, ne ratifient pas le transfert décidé par le gérant, la décision de gérance devient caduque. Il convient de refaire les formalités de transfert à l’ancien siège pour revenir à la situation initiale et d’en informer les tiers.

Pour les SAS

Le transfert du siège social n’est pas une décision réservée aux associés de SAS ou que la loi leur réserve exclusivement. Les statuts peuvent donc prévoir que cette décision sera valablement prise par :

le Président ;
la collectivité des associés ;
l’associé majoritaire ;
toute autre manière.

Aucune ratification de la décision de transfert du siège n’est exigée pour être valable sauf si les statuts prévoient le contraire.

Pour les SA

Le conseil d’administration de la SA ou son conseil de surveillance, peut décider du transfert du siège social sur l’ensemble du territoire français, sous réserve de la ratification de cette décision par l’assemblée générale ordinaire (AGO) des actionnaires. Cette disposition peut également être écartée par les statuts puisqu’il ne s’agit pas d’une disposition d’ordre public.

Avant la loi du 9 décembre 2016, le conseil d’administration ou le conseil de surveillance ne pouvait décider du transfert du siège social que dans le même département ou dans un département limitrophe. C'est pourquoi l’application à l’ensemble du territoire, il faut supprimer dans les statuts la limitation anciennement imposée.

Cependant, si les associés, par la suite, ne ratifient pas le transfert décidé par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance, la décision du conseil devient caduque et il convient de refaire les formalités de transfert à l’ancien siège afin de revenir à la situation initiale et en informer les tiers.

Les formalités de publicité du transfert de siège social

Publicité du transfert

Pour être opposable aux tiers, le transfert du siège social doit être publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales du lieu du siège social dans le mois de la décision. Si le transfert a lieu dans le ressort du même greffe du tribunal de commerce, une seule publication est requise.

En outre, si le transfert du siège entraîne un changement de tribunal de commerce, la publication doit intervenir dans deux journaux d’annonces légales. Une annonce dans le département de l’ancien siège et une dans le département du nouveau siège social.

L’avis publié dans le journal d’annonces légales doit contenir les mentions suivantes :

la dénomination sociale de la société ;
la forme de la société ;
l’adresse du siège social ;
le N° Siren + le nom de la ville où se trouve le greffe où la société est immatriculée ;
la mention du transfert de siège (nouveau et ancien lieu du siège) ;
l’identité et l'adresse des personnes ayant le pouvoir d’engager la société envers les tiers ;
le cas échéant, l’indication du RCS où la société sera immatriculée après transfert de son siège social.

Formalités sur le site du guichet unique

Une fois que l’assemblée générale a autorisé le transfert du siège, que les statuts ont été mis à jour et la ou les annonce(s) légale(s) publiée(s), vous devez déposer un dossier dématérialisé de demande d’inscription modificative dans le mois de la décision sur le site du guichet unique.

Ce dossier doit comprendre :

le cas échéant, le PV, certifié conforme par le dirigeant ayant décidé du transfert et de la modification des statuts ;
les statuts mis à jour ;
un justificatif de jouissance des nouveaux locaux (bail, autorisation de domiciliation par le propriétaire des locaux, facture EDF, etc) ;
le ou les justificatifs de parution des annonces légales ou copie des supports ;
les frais de greffe pour l’inscription modificative, la publication Bodacc, le cas échéant les frais de notification inter-greffe et l’envoi des nouveaux Kbis (retrouvez ici les tarifs du greffe).

Le guichet unique transmettra ensuite la demande au greffe du tribunal de commerce qui procédera à l’inscription modificative sur le registre national des entreprises (RNE) et le registre du commerce et des sociétés (RCS) ainsi que sur l'extrait Kbis, à la publication au Bodacc et, le cas échéant, radiera la société auprès de l’ancien greffe.