Comment négocier avec mon repreneur et quel accord conclure ?

Un repreneur potentiel semble avoir compris votre affaire et paraît très motivé. Proposez-lui de rédiger une lettre d’intention dans laquelle il précisera : 

• s’il entend acquérir le fonds de commerce ou la totalité des parts sociales ou actions,
• les indicateurs clés et les éléments qualitatifs qui motivent le repreneur dans sa démarche d’acquisition : chiffres d’affaires, résultats, marges, caractéristiques de la clientèle, pourcentage à l’export, ressources humaines, appareil de production, brevets, marques, etc.,
• le calendrier de l’opération : période d’audit, émission de l’offre, phase de négociation, date de signature du protocole d'accord et date de signature de l'acte de cession,
• les conditions suspensives voulues par le repreneur, notamment concernant le financement. 

En outre, la lettre d’intention permet au repreneur de clarifier les engagements spécifiques qu'il attend de vous en tant que cédant et en particulier :

• une clause de non-concurrence,
• une garantie d’actif et de passif en cas de rachat des titres de la société,
• une clause d’exclusivité.

Vient maintenant le moment tant attendu, espéré ou redouté après un long cheminement : la fin des négociations que vous devez conclure. Devenues complices et solidaires, les deux parties cherchent à résoudre les derniers désaccords, en essayant de présenter une ultime solution qui se place "au-dessus de la mêlée". C’est à ce moment-là qu’il faut rédiger un protocole d'accord.

Il s’agit de l'acte juridique le plus important de la procédure de transmission puisqu'il matérialise les accords qui viennent d'aboutir entre vous et votre acquéreur, en reprenant, un à un, chaque point de la négociation.

Attention, le protocole d'accord n'est pas l'acte de cession à proprement parler. Il le prépare dans le détail et constitue un engagement définitif dont les seules réserves sont des conditions clairement stipulées dans l'accord. 

Ne négligez surtout pas l’importance de la garantie d’actif et de passif qui est annexée au protocole d’accord. Elle sert à délimiter ce que vous garantissez au repreneur, et à fixer dans quelle mesure et de quelle façon vous acceptez de l'indemniser des conséquences éventuelles du passé de l'entreprise. Pour mettre toutes les chances de votre côté, découvrez les clés du protocole d’accord.

Une fois la signature du document d'engagement (protocole d'accord ou promesse de vente) réalisée, le repreneur s'engage ensuite définitivement par la signature de l'acte de cession. 

Vous êtes alors en mesure de présenter le « bon » repreneur à vos salariés ! 

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