Quel mode juridique de cession choisir ?

Considérez en priorité les conséquences fiscales pour choisir entre la vente des titres ou le fonds de commerce, avant d’observer à la loupe les conséquences juridiques.

Pour les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, votre imposition sera différente si vous vendez le fonds ou bien vos titres. 

De plus, il existe plusieurs dispositions fiscales permettant de diminuer ou d’exonérer la plus-value réalisée (transmission familiale, détention par une société holding, départ à la retraite, durée de détention des titres, etc.). En pratique, vous avez donc intérêt à évaluer l’intérêt des différents régimes d’exonération afin de déterminer si vous vendez les titres ou le fonds.

Il est souvent plus simple de vendre les titres car l’acheteur achète l’ensemble du patrimoine de la société, à savoir l’ensemble des éléments d’actif et de passif. Par conséquent, l’entreprise poursuit ses engagements (emprunts, fournisseurs, etc.) avec à sa tête l’acquéreur, sans qu’il soit nécessaire de procéder à quelque remboursement anticipé, voire de dissolution de société.

Vous êtes toutefois juridiquement obligé de consentir au repreneur une garantie d’actif et de passif notamment pour garantir tout passif pouvant apparaître ultérieurement à la cession mais ayant une cause antérieure. Sous cette réserve, vous percevez le prix de vente immédiatement, alors que si vous vendez le fonds vous devez attendre les délais légaux de séquestre (en moyenne 4 mois). 

Dans tous les cas, faites-vous conseiller par un professionnel du Droit (notaire ou avocat spécialisé) car d’autres formules de cession sont possibles : crédit-vendeur, location-gérance ou encore sortie des actifs immobiliers du bilan.

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