Reprendre une entreprise en difficulté

Tout comme la reprise d'une entreprise saine, un tel projet suppose que vous fassiez un travail préalable sur votre projet personnel et sur vos motivations, afin de définir avec précision vos axes de recherche et notamment :

• le ou les secteur(s) d'activités à cibler,
• la zone géographique souhaitée,
• la taille et l'organisation des entreprises à sélectionner,
• l'enveloppe financière envisageable et les partenaires financiers mobilisables,
• le délai souhaité de réalisation du projet.

Plus que jamais la cohérence "homme/projet" sera déterminante pour l'aboutissement de votre démarche et surtout pour assurer la sécurité ultérieure de votre reprise d'entreprise. Ce critère sera examiné en priorité par le tribunal pour juger de la recevabilité d'une offre.

La reprise d'une entreprise en difficulté s'inscrit, en fonction du degré de difficultés de l'entreprise à reprendre, dans un cadre juridique particulier : celui des procédures collectives.

Rappel : plusieurs solutions juridiques s'offrent aux chefs d'entreprise qui rencontrent des difficultés, en fonction du degré de gravité de la situation économique et financière de son entreprise :

Les procédures amiables : résumé

Les procédures collectives : résumé

La reprise de l'entreprise par un nouveau dirigeant est donc principalement envisagée :
- lorsque l'entreprise s'oriente vers une procédure de liquidation,
- ou lorsqu'il existe deux branches d'activité ou plus, dont l'une sera cédée.
En effet, les autres procédures ont pour objet le maintien de l'activité de l'entreprise sous la direction du chef d'entreprise en place.

L'entrepreneur, les dirigeants de droits ou de fait de la société en liquidation, leurs parents ou alliés jusqu'au deuxième degré ainsi que les personnes ayant ou ayant eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure, ne peuvent présenter d'offre de reprise d'entreprise, même par personne interposée (article L 642.3 du code de commerce).

• Reprendre une entreprise en difficulté est une opération par nature risquée. Vous ne bénéficierez pas des garanties prévues dans le cadre d'opérations de reprise classiques et ne pourrez effectuer un recours contre le cédant.

C'est pourquoi il est important de vous faire assister par un ou plusieurs conseils expérimentés (expert-comptable, avocat, notaire, conseil spécialisé...).
Leur connaissance du sujet et notamment de la procédure vous permettra :

- de vous concentrer sur la dimension économique de votre démarche, afin d'éviter de vous engager trop tôt ou sur un périmètre trop large,
- de prendre la véritable mesure du risque lié à l'opération de reprise,
- d'éviter les pièges de ce type de reprise,
- d'anticiper la pratique du tribunal.

• Vous allez travailler dans des conditions extrêmement tendues, définies par l'administrateur judiciaire.Vous ne disposerez que de peu de temps entre le moment où vous serez informé de l'entreprise à reprendre et celui où vous déposerez une offre. Le fait d'être informé en amont sur les difficultés de l'entreprise ou d'avoir un accès privilégié à l'information (ancien dirigeant, salarié, administrateur, etc.) permet de gagner en efficacité.

Pour obtenir le calendrier des audiences et des jugements : www.infogreffe.fr /calendrier des audiences

• L'accès à l'information est délicat. L'administrateur judiciaire vous adressera un dossier comprenant un certain nombre de pièces :

- les 3 derniers bilans,
- la dernière situation comptable,
- les contrats en cours,
- la liste du personnel avec les postes et le niveau de rémunération,
- un inventaire,
- une note sur l'activité, sur le produits, etc.
- le bilan environnemental établi si l'entreprise exploite une installation classée.

Mais ce n'est souvent pas suffisant pour savoir si l'entreprise est "redressable". Vous allez devoir procéder à une analyse objective de la situation de l'entreprise, en vous efforçant de bien comprendre l'origine de ses difficultés.

Pour cela, étudiez le dossier de reprise avec vos conseils et n'hésitez pas :

- d'une part à vous rendre sur place pour rencontrer le dirigeant,
- d'autre part à vous rapprocher des personnes connaissant bien l'entreprise, comme son expert-comptable par exemple.

Un conseil : demandez-vous pourquoi d'autres candidats, a priori plus légitimes que vous ou mieux renseignés, ne s'intéressent pas à l'entreprise (salariés, concurrents, fournisseurs, clients, distributeurs)...

• Les méthode d'évaluation classiques sont d'application difficile :

- soit par manque de fiabilité ou de disponibilité de l'information,
- soit parce que la branche d'activité reprise ne dispose pas de comptes (bilan, compte de résultat) spécifiques.

La première chose que vous devrez faire est donc de déterminer le périmètre de votre offre (ce que vous voulez reprendre) puis de mettre en regard une valeur économique, ce qui requiert une réelle expertise "métier" plus que financière.
Vous allez ainsi être amené à valoriser un carnet de commandes, des machines, des locaux, des logiciels, marques ou brevets, des contrats, une organisation, etc.

• Pour des raisons de procédure, l'offre de reprise par un repreneur extérieur est prise en compte tardivement, parfois plus d'un an après l'ouverture de la procédure, donc à un moment où les difficultés de l'entreprise peuvent être devenues insurmontables : démotivation des salariés, perte de confiance durable des clients et/ou des fournisseurs, éviction de marchés indispensables, etc.
• Il y a peu d'aides directes pour financer ce type de reprise et il est parfois impossible de mobiliser de nouveaux crédits financiers. Toutefois, des plateformes locales permettent, sous certaines conditions, de financer le projet de reprise. Renseignez-vous auprès de votre chambre de commerce et d'industrie ou de votre chambre de métiers et de l'artisanat.
• Sachez enfin que vous allez devoir déposer une offre de reprise publique comprenant un certain nombre de pièces précisées à l'article L 642.2 du code de commerce. Cette offre doit être préparée avec une grande attention car elle détermine vos engagements : périmètre de reprise (matériels, outillage, stock, locaux, contrats de location et crédit-bail, contrats de travail, contrats clients, etc.), prix de cession et modalités de paiement, conditions à la reprise (l'accord par exemple des clients principaux pour maintenir les commandes), période d'indisponibilité des actifs de l'entreprise...L'offre et le profil du candidat repreneur sont examinés avec attention par le Tribunal, qui vérifie leur sérieux.

En pratique, l'offre pourra être discutée par le Tribunal de façon à ce qu'elle soit améliorée, par exemple sur le montant du prix ou (très fréquemment) sur les droits des salariés nés antérieurement à la reprise (congés payés, heures de récupération...).

• C'est sur la base des différents dossiers présentés que le Tribunal statuera sur la cession des actifs de l'entreprise, selon les critères imposés par la loi.

Son but est d'assurer dans les meilleures conditions et avec les meilleures garanties d'exécution :
- le maintien durable de l'emploi attaché à l'activité,
- l'apurement du passif.

Vous trouverez des annonces d'entreprise en difficulté à reprendre sur les sites suivants :

• CNAJMJ (Conseil national des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires)
• ASPAJ (Association syndicale professionnelle d'administrateurs judiciaires)
• Enchères publiques
• Infogreffe

• Les clés de la banque : La reprise d'une entreprise en difficulté
• Fusacq : Comment reprendre une entreprise en difficulté ?
• Infogreffe : Dossier Liquidation judiciaire

Revivez le live de notre masterclass « Reprendre une entreprise en difficulté », ayant eu lieu à notre événement Big 2020 et animée par Michel Pastural, directeur général du cabinet d'expertise comptable ACOFI, et Maxime Langet, administrateur judiciaire, du cabinet B&L et associés.

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