SCS - Société en commandite simple

On distingue 2 catégories d'associés :

• Les commandités qui ont le même statut que les associés d'une société en nom collectif et qui ont par conséquent la qualité de commerçants. Ils sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
• Les commanditaires "apporteurs de capitaux". Leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports.

Il faut 2 associés au minimum, dont un commandité et un commanditaire.

Il n'y a pas de capital minimum exigé.

Les apports peuvent se faire en numéraire ou en nature. Seuls les commandités peuvent faire des apports en industrie.
Il n'existe pas d'obligation de libérer intégralement le capital lors de la constitution de la société. Les statuts peuvent prévoir que les parts sociales seront libérées au fur et à mesure des besoins de la société.

• Commandités

Responsabilité indéfinie et solidaire. La société peut donc se retourner contre eux en cas de dissolution pour le paiement de ses dettes.

Cette responsabilité des commandités constitue un élément de crédit tant auprès des tiers que des commanditaires, qui seront certainement plus enclins à apporter des capitaux à la société. En contrepartie, elle renforce le pouvoir des gérants commandités. Un gérant commandité est, en raison de la responsabilité qu'il encourt, un "véritable chef d'entreprise".

• Commanditaires

Responsabilité limitée au montant de leurs apports.

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants. En principe, tous les commandités sont gérants. Les statuts peuvent néanmoins prévoir la désignation d'un ou plusieurs gérants choisis parmi eux ou en dehors (gérants non associés).
La situation d'un gérant commandité est très stable : en effet, sa révocation est très difficile à obtenir.

Les commanditaires ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société.

Les associés se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale.

L'approbation annuelle des comptes, ainsi que les décisions ordinaires, se prennent en assemblée générale à des conditions de majorité librement fixées dans les statuts.

Les décisions de modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

Le bénéfice est réparti entre les commandités et les commanditaires au prorata de leurs parts sociales. Il est licite de prévoir une répartition des bénéfices entre les associés qui ne soit pas proportionnelle à leurs apports.

Chaque associé commandité est personnellement passible de l'impôt sur le revenu (IR), sur la part des bénéfices sociaux (distribués ou non) correspondant à ses droits dans la société.

La part des bénéfices revenant aux commanditaires est soumise à l'impôt sur les sociétés, et cela même à défaut d'option pour l'IS : l'impôt est établi au nom de la société, les bénéfices distribués aux commanditaires sont soumis à l'impôt sur le revenu au titre des revenus mobiliers.

• Associés commandités

Régime social des travailleurs non-salariés.

Depuis le 1er janvier 2013 :

• si la société est soumise à l'IS, la part des dividendes perçus par le gérant ou par son conjoint, son partenaire pacsé ou ses enfants mineurs, est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant.
• le gérant majoritaire ne peut plus déduire de sa rémunération, des frais de manière forfaitaire (à hauteur de 10 %), avant le calcul de ses cotisations sociales. La déduction de ses frais réels reste possible (loi de financement de la sécurité sociale du 17 décembre 2012).
• Associés commanditaires

Possibilité d'être salarié de la société pour des fonctions techniques effectives.

En principe, les parts ne peuvent être cédées, même entre associés, qu'avec le consentement de tous les associés.
Il est possible de déroger à cette règle sous certaines conditions.

L'acquéreur est tenu de payer des droits d'enregistrement de 3 %. Un abattement sur le montant des droits d'enregistrement des cessions de parts sociales est appliqué. Il est égal, pour chaque part sociale, au rapport entre 23 000 euros et le nombre total de parts sociales de la société.

• Avantages
• Facilite l'association entre :
  - des personnes qui "ont des idées ou un savoir-faire" et qui sont disposées à prendre des risques en contrepartie d'une relative liberté d'action,
  - et des personnes qui ont des capitaux et qui souhaitent limiter leur responsabilité tout en disposant d'un droit de contrôle sur la gestion.
• Stabilité des gérants (décision unanime des associés).
• Absence d'exigence d'un capital minimum.
• Inconvénients
• Régime fiscal complexe.
• Responsabilité indéfinie et solidaire des associés commandités.
• Difficulté de cession des parts sociales.