Cession de la clientèle des cabinets libéraux : les facteurs clés d'une transmission réussie

Elles peuvent être classées en trois grandes familles

• 1ère méthode : les prix des actifs ou la valeur patrimoniale

La méthode d'évaluation "dites patrimoniales" qui s'attache à estimer le prix des actifs suppose que l'on valorise les actifs immobilisés en s'appuyant sur les données du marché. Dans cette méthode, les actifs du cabinet libéral sont souvent valorisés à partir du chiffre d'affaires, auquel on applique un pourcentage.

• Cette méthode n'est pas nécessairement satisfaisante. En effet, les pourcentages devraient résulter d'une observation permanente et exhaustive des cessions de cabinets. Or, les informations sur les transmissions sont mal connues et rarement centralisées sauf dans le cadre du nouvel observatoire mis en place par Interfimo.
• Il est à noter également que l'évaluation à partir du chiffre d'affaires méconnaît les disparités importantes qui peuvent exister entre deux cabinets libéraux réalisant le même volume d'activité mais qui n'ont pas pour autant la même structure de coûts. Il conviendra de prendre garde à ne pas valoriser du chiffre d'affaires qui pourrait au final être à l'origine de déficit.
• Dans le cas d'un cabinet en société, il faut ajouter aux capitaux propres qui sont au bilan le prix de ces actifs évalués au prix du marché, déduire les valeurs comptables qui correspondent aux actifs réévalués pour ne retenir que la plus-value et bien entendu retrancher l'ensemble des dettes. On obtient ainsi la valeur patrimoniale.
• Dans le cas d'un cabinet individuel, la valeur patrimoniale est directement égale à la valeur des actifs réévalués au prix de marché dès lors que l'on cède un fonds libéral et non des titres de société.

• 2ème méthode : la valeur de rendement

La méthode d'évaluation dites "de rendement" qui s'attache à estimer la valeur de rendement consiste à capitaliser les bénéfices réalisés.
Dans le cadre de cette méthode, on n'applique plus un pourcentage au chiffre d'affaires mais un coefficient aux bénéfices réalisés, en général sur les trois derniers exercices. Ce coefficient est généralement compris entre 3 et 7 en fonction des points forts et des points faibles issus du diagnostic général de l'entreprise.
La structure des charges doit être appréciée afin de s'assurer qu'elle est bien en adéquation avec les bonnes pratiques du secteur d'activité concerné (conjoint peu rémunéré, …) ainsi qu'avec les normes en vigueur dans le métier (qui fait quoi et comment ?).

• Cette méthode d'évaluation présente cependant le même inconvénient que la méthode patrimoniale, à savoir la pertinence et l'actualisation du coefficient.
• Il est à noter que pour plusieurs raisons, le bénéfice du cabinet libéral n'est pas toujours significatif. En effet, certains frais généraux sont propres au titulaire, et donc indépendants des besoins liés à l'exploitation du cabinet. Par ailleurs, les investissements futurs et le besoin en fonds de roulement ne sont pas pris en compte dans l'estimation du bénéfice.

• 3ème méthode : la "valeur du banquier" ou la capacité à rembourser son emprunt

La méthode d'évaluation privilégiée par le banquier consiste à déterminer la valeur qui laisserait à l'acquéreur la capacité de rembourser son emprunt d'acquisition, tout en lui permettant de conserver un revenu proche de celui auquel il pourrait prétendre en tant que salarié.

• Le calcul intègre tout d'abord la charge de remboursement d'un emprunt qui couvre 100 % de la valeur du cabinet libéral. Que l'acquéreur puisse se dispenser ou non totalement ou partiellement de recourir au crédit, les capitaux propres qu'il est susceptible d'investir méritent eux aussi d'être rémunérés, au même titre que ceux de la banque.
• Le calcul intègre également une charge fiscale particulière (IR ou IS) qui tient au fait que seuls les intérêts d'un crédit corporel sont déductibles. En effet, il n'y a pas de déduction fiscale en contrepartie des remboursements en capital. Dès lors, les bénéfices qui sont consacrés à rembourser l'emprunt lié à l'achat du cabinet libéral sont intégralement imposés soit au niveau du professionnel libéral lui-même (IR), soit au niveau de la société qu'il aura constituée pour racheter le cabinet (IS en général).
• Enfin, le calcul doit intégrer si besoin la charge annuelle du financement des équipements et aménagements, le coût financier du besoin en fonds de roulement ainsi que la rémunération du travail de l'acquéreur, par équivalence avec le salaire brut usuel d'un salarié disposant du même diplôme et de la même expérience professionnelle.

• La qualité de la clientèle

Elle s'apprécie en faisant une analyse de sa diversité, de son ancienneté, de sa récurrence ainsi que de sa localisation et de l'origine de la prescription. Il conviendra également de prendre en compte son potentiel de développement, l'intensité concurrentielle, la valeur ajoutée des missions, les délais de paiement des clients et leur élasticité au prix.

Lors d'une opération de transmission d'entreprise, il faudra bien mesurer le risque de perte réelle de chiffre d'affaires lié au changement du dirigeant. En général, on prévoit entre 10 et 20% de perte de chiffre d'affaires liée au caractère intuitu personae.

• La qualité du personnel

Elle s'apprécie à partir d'une analyse du niveau de qualification et de formation des salariés ainsi que de la qualité des relations qu'ils entretiennent avec la clientèle. L'ancienneté, les avantages acquis et les clauses particulières inscrites dans chaque contrat de travail devront être pris en compte.

• La qualité des équipements et des aménagements

Elle s'apprécie à partir de la valeur nette comptable des immobilisations, du renouvellement du matériel existant, ainsi que des équipements supplémentaires nécessaires au développement prévu par l'acquéreur.

• La qualité de l'organisation

Elle s'apprécie à travers la qualité de la tenue des dossiers relatifs aux missions, le niveau d'informatisation du cabinet ou encore l'archivage réalisé.

• La qualité de l'environnement juridique

Elle doit être analysée à partir des contrats essentiels à l'activité du cabinet, l'objectif étant de cerner les risques éventuels liés notamment au caractère intuitu personae de certains contrats (franchise, emprunt…).
Il faut également réexaminer tous les contrats qui engagent le cabinet à long terme et qui ont une incidence sur la valorisation, tant sur les résultats futurs que sur la liberté ou non de restructurer.
Les contrats d'exercice des cabinets libéraux doivent être appréciés tant à travers leur protection qu'à travers leur transmissibilité. De même les lettres de mission qui lient le cabinet à ses clients doivent être analysées, notamment pour estimer les possibilités d'augmentation des honoraires.
Il conviendra de faire attention aux forfaits d'honoraires déjà encaissés alors que les prestations ne sont pas encore assurées.

Par ailleurs, dans un souci de prudence, il faudra prendre soin de consulter les bulletins de salaires. En effet, s'il y a par exemple régulièrement des lignes "primes exceptionnelles", ceci peut être révélateur d'heures supplémentaires que les salariés auront ensuite le droit de réclamer pendant 5 ans. Alors que la clause de garantie de passif, dès lors qu'il y a cession d'actions, ne protège l'acquéreur que sur 3 ans. Les prévisionnels de charges devront être revus à la hausse pour intégrer ces heures supplémentaires à leur juste prix.

Les modalités de cession vont influer sur le prix. 

• Lorsqu'il s'agit par exemple d'acquérir une participation dans une société, cette participation pourra être majoritaire, égalitaire ou minoritaire. Il faudra en fonction de la valeur globale du cabinet, d'une part retrancher le passif de la société et d'autre part appliquer une décote pour tenir compte, par exemple, du fait qu'un minoritaire n'aura pas le pouvoir de décider seul des dividendes et des investissements futurs qui conditionneront son revenu professionnel.
• Dans le cas d'une cession en bloc, le cédant peut ou non garantir la pérennité du chiffre d'affaires en acceptant une clause de minoration du prix en cas d'évasion d'une partie de la clientèle. On peut également lui interdire ou non une réinstallation à proximité dans un délai déterminé et l'obliger éventuellement à rester dans le cabinet un certain temps dans le cadre d'un contrat d'accompagnement.
• Lorsqu'il s'agit d'une transmission progressive, par exemple dans le cadre d'une association temporaire de quelques années entre le cédant et le repreneur, une valorisation du cabinet par la méthode de rendement devient quasi obligatoire.

Le vendeur devra en effet nécessairement se préoccuper de la capacité de remboursement de son acquéreur.

• Dans le cas d'une cession de clientèle par un cabinet individuel ou une société de personnes, plusieurs articles du CGI régissent la fiscalité, dès lors que le cédant est en activité depuis plus de 5 ans. L'article 151 septies permet d'exonérer totalement la cession dès lors que le chiffre d'affaires est inférieur à 90 000 euros (réduction entre 90 000 euros et 126 000 euros).

L'article 238 quindecies exonère également totalement la cession si le prix de vente est inférieur à 300 000 euros (réduction entre 300 000 euros et 500 000 euros).
Enfin, l'article 151 septies A exonère seulement l'impôt sur le revenu (les prélèvements sociaux de 17,20% restent dus) sans condition de montant de chiffre d'affaires ou de prix de vente, dès lors que le dirigeant cédant part réellement à la retraite.

• Dans le cas d'une cession de clientèle par une société soumise à l'IS, seul l'article 238 quindecies s'applique.
• Dans le cas d'une cession de parts par une société de personnes les articles 151 septies, 238 quindecies et 151 septies A s'appliquent dès lors que le cédant justifie de 5 ans d'activité au minimum.
• Dans le cas d'une cession de parts d'une société soumise à l'IS, l'article 150-0 D bis et D Ter du CGI s'applique dès lors que le dirigeant cédant part réellement à la retraite.

Par Agnès Bricard, 
- Expert-Comptable – Commissaire aux comptes  (http://www.bricard-lacroix.com/),
- Présidente d’Honneur du Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts-Comptables, 
- Présidente BPW France, 
- Vice-Présidente de Pacte PME, 
- Directrice Scientifique du guide du routard du financement des entreprises 2020,
- Présidente Fondatrice de la Fédération Femmes Administrateurs. 

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