Cession de la clientèle des cabinets libéraux : les facteurs clés d'une transmission réussie

Oui. La cession d’une clientèle ou d’une patientèle est admise à condition de préserver la liberté de choix du client ou du patient. Pour les professions de santé, ce principe a été consacré par la Cour de cassation dans un arrêt du 7 novembre 2000.
Le cédant ne vend donc pas des clients ou des patients. Il transmet un droit de présentation et les moyens permettant au repreneur de poursuivre l’activité. Une période d’accompagnement peut faciliter cette présentation, mais aucune clause ne peut obliger la clientèle à rester dans le cabinet.
Les règles professionnelles propres à chaque activité restent applicables. Avant de signer, il convient de vérifier les dispositions de l’ordre professionnel, les conditions de conventionnement, les règles déontologiques, etc.

Il n’existe pas de barème officiel permettant de fixer automatiquement la valeur d’une clientèle libérale. Le prix résulte du croisement de plusieurs méthodes, des pratiques observées dans la profession et de la négociation entre le cédant et le repreneur.
L’analyse doit notamment prendre en compte :

• la stabilité et l’évolution du chiffre d’affaires ;
• la rentabilité réelle du cabinet ;
• la récurrence et la concentration de la clientèle ;
• la dépendance au cédant ou à un prescripteur ;
• la localisation et l’intensité de la concurrence ;
• l’organisation du cabinet et la qualité de son personnel ;
• l’état du matériel et les investissements à prévoir ;
• le risque de perte de clientèle après la transmission.

Deux cabinets réalisant le même chiffre d’affaires peuvent ainsi présenter des valeurs très différentes.

Les méthodes d’évaluation peuvent être classées en trois grandes familles

1ère méthode : les prix des actifs ou la valeur patrimoniale

La méthode d'évaluation "dites patrimoniales" qui s'attache à estimer le prix des actifs suppose que l'on valorise les actifs immobilisés en s'appuyant sur les données du marché. Dans cette méthode, les actifs du cabinet libéral sont souvent valorisés à partir du chiffre d'affaires, auquel on applique un pourcentage.
 

• Cette méthode n'est pas nécessairement satisfaisante. En effet, les pourcentages devraient résulter d'une observation permanente et exhaustive des cessions de cabinets. Or, les informations sur les transmissions sont mal connues et rarement centralisées sauf dans le cadre de l’observatoire mis en place par Interfimo.
• Il est à noter également que l'évaluation à partir du chiffre d'affaires méconnaît les disparités importantes qui peuvent exister entre deux cabinets libéraux réalisant le même volume d'activité mais qui n'ont pas pour autant la même structure de coûts. Il conviendra de prendre garde à ne pas valoriser du chiffre d'affaires qui pourrait au final être à l'origine de déficit.
• Dans le cas d'un cabinet en société, il faut ajouter aux capitaux propres qui sont au bilan le prix de ces actifs évalués au prix du marché, déduire les valeurs comptables qui correspondent aux actifs réévalués pour ne retenir que la plus-value et bien entendu retrancher l'ensemble des dettes. On obtient ainsi la valeur patrimoniale.
• Dans le cas d'un cabinet individuel, la valeur patrimoniale est directement égale à la valeur des actifs réévalués au prix de marché dès lors que l'on cède un fonds libéral et non des titres de société.

2ème méthode : la valeur de rendement

La méthode d'évaluation dite "de rendement" qui s'attache à estimer la valeur de rendement consiste à capitaliser les bénéfices réalisés.
Dans le cadre de cette méthode, on n'applique plus un pourcentage au chiffre d'affaires mais un coefficient aux bénéfices réalisés, en général sur les trois derniers exercices. Ce coefficient est généralement compris entre 3 et 7 en fonction des points forts et des points faibles issus du diagnostic général de l'entreprise.
La structure des charges doit être appréciée afin de s'assurer qu'elle est bien en adéquation avec les bonnes pratiques du secteur d'activité concerné ainsi qu'avec les normes en vigueur dans le métier (qui fait quoi et comment ?).

• Cette méthode d'évaluation présente cependant le même inconvénient que la méthode patrimoniale, à savoir la pertinence et l'actualisation du coefficient.
• Il est à noté que le bénéfice du cabinet doit être retraité avant d’être utilisé pour l’évaluation. Il peut en effet être influencé par des charges liées aux choix de gestion ou à la situation du titulaire, comme l’emploi d’un conjoint à des conditions qui ne correspondent pas à celles du marché, l’utilisation d’un véhicule haut de gamme ou l’occupation de locaux surdimensionnés. Ces charges ne seront pas nécessairement supportées dans les mêmes conditions par le repreneur. Par ailleurs, le bénéfice constaté ne tient compte ni des investissements à réaliser après la reprise ni du besoin en fonds de roulement nécessaire à la poursuite de l’activité. Ces différents éléments doivent donc être intégrés à l’analyse afin d’apprécier la rentabilité réelle du cabinet pour le repreneur.

3ème méthode : la "valeur du banquier" ou la capacité à rembourser son emprunt

La méthode d'évaluation privilégiée par le banquier consiste à déterminer la valeur qui laisserait à l'acquéreur la capacité de rembourser son emprunt d'acquisition, tout en lui permettant de conserver un revenu proche de celui auquel il pourrait prétendre en tant que salarié.

• Le calcul intègre tout d'abord la charge de remboursement d'un emprunt qui couvre 100 % de la valeur du cabinet libéral. Que l'acquéreur puisse se dispenser ou non totalement ou partiellement de recourir au crédit, les capitaux propres qu'il est susceptible d'investir méritent eux aussi d'être rémunérés, au même titre que ceux de la banque.
• Le calcul intègre également une charge fiscale particulière (IR ou IS) qui tient au fait que seuls les intérêts d'un crédit corporel sont déductibles. En effet, il n'y a pas de déduction fiscale en contrepartie des remboursements en capital. Dès lors, les bénéfices qui sont consacrés à rembourser l'emprunt lié à l'achat du cabinet libéral sont intégralement imposés soit au niveau du professionnel libéral lui-même (impôt sur le revenu), soit au niveau de la société qu'il aura constituée pour racheter le cabinet (impôt sur les sociétés en général).
• Enfin, le calcul doit intégrer si besoin la charge annuelle du financement des équipements et aménagements, le coût financier du besoin en fonds de roulement ainsi que la rémunération du travail de l'acquéreur, par équivalence avec le salaire brut usuel d'un salarié disposant du même diplôme et de la même expérience professionnelle.

La qualité de la clientèle/patientèle

Elle s'apprécie en faisant une analyse de sa diversité, de son ancienneté, de sa récurrence ainsi que de sa localisation et de l'origine de la prescription. Il conviendra également de prendre en compte son potentiel de développement, l'intensité concurrentielle, la valeur ajoutée des missions, les délais de paiement des clients et leur élasticité au prix.

Lors d'une opération de transmission d'entreprise, il faudra bien mesurer le risque de perte réelle de chiffre d'affaires lié au changement du dirigeant. En général, on prévoit entre 10 et 20% de perte de chiffre d'affaires liée au caractère intuitu personae.

La qualité du personnel

Elle s'apprécie à partir d'une analyse du niveau de qualification et de formation des salariés ainsi que de la qualité des relations qu'ils entretiennent avec la clientèle. L'ancienneté, les avantages acquis et les clauses particulières inscrites dans chaque contrat de travail devront être pris en compte.

La qualité des équipements et des aménagements

Elle s'apprécie à partir de la valeur nette comptable des immobilisations, du renouvellement du matériel existant, ainsi que des équipements supplémentaires nécessaires au développement prévu par l'acquéreur.

La qualité de l'organisation

Elle s'apprécie à travers la qualité de la tenue des dossiers relatifs aux missions, le niveau d'informatisation du cabinet ou encore l'archivage réalisé.

La qualité de l'environnement juridique

Elle doit être analysée à partir des contrats essentiels à l'activité du cabinet, l'objectif étant de cerner les risques éventuels liés notamment au caractère intuitu personae de certains contrats (franchise, emprunt, etc.).
Il faut également réexaminer tous les contrats qui engagent le cabinet à long terme et qui ont une incidence sur la valorisation, tant sur les résultats futurs que sur la liberté ou non de restructurer.
Les contrats d'exercice des cabinets libéraux doivent être appréciés tant à travers leur protection qu'à travers leur transmissibilité. De même les lettres de mission qui lient le cabinet à ses clients doivent être analysées, notamment pour estimer les possibilités d'augmentation des honoraires.
Il conviendra de faire attention aux forfaits d'honoraires déjà encaissés alors que les prestations ne sont pas encore assurées.

Par ailleurs, dans un souci de prudence, il faudra prendre soin de consulter les bulletins de salaire. En effet, s'il y a par exemple régulièrement des lignes "primes exceptionnelles", ceci peut être révélateur d'heures supplémentaires que les salariés auront ensuite le droit de réclamer pendant 5 ans. Alors que la clause de garantie de passif, dès lors qu'il y a cession de titres de société, ne protège l'acquéreur que sur 3 ans. Les prévisionnels de charges devront être revus à la hausse pour intégrer ces heures supplémentaires à leur juste prix.

Checklist du repreneur et du cédant

• Pour le repreneur 

- Analyser les comptes des trois derniers exercices,
- retraiter la rentabilité et chiffrer les investissements,
- mesurer la concentration de la clientèle et la dépendance aux prescripteurs,
- vérifier les contrats, le bail commercial et les contentieux,
- examiner le personnel, le matériel et les logiciels,
- établir un prévisionnel financier.

• Pour le cédant 

- Définir précisément le périmètre de la cession,
- rassembler les comptes, contrats et justificatifs,
- corriger les anomalies susceptibles de réduire la valeur,
- préparer un dossier de présentation de l'entreprise anonymisé pour protéger les informations confidentielles,
- anticiper les conséquences fiscales et sociales,
- organiser la présentation du repreneur et le calendrier de départ.

Focus santé et infirmière libérale

Pour une patientèle médicale ou une activité d’infirmière libérale, l’audit doit notamment examiner les conditions d’installation et de conventionnement auprès de l’Assurance Maladie, le zonage, c’est-à-dire le classement du lieu d’exercice selon le niveau d’offre de soins infirmiers, l’organisation des tournées et des remplacements, les relations avec la CPAM ainsi que la continuité des soins. 
La présentation de la patientèle doit être progressive : information neutre des patients, visites communes lorsque cela est pertinent, transmission sécurisée des informations nécessaires et maintien de leur liberté de choisir leur professionnel de santé.

Les modalités de transmission dépendent principalement de la forme sous laquelle l’activité libérale est exercée. Deux opérations doivent être distinguées : la cession du fonds libéral et la cession des titres d’une société.

Céder son fonds libéral ou ses titres de société

• La cession du fonds libéral

La cession du fonds libéral, qui comprend notamment le droit de présentation de la clientèle/patientèle, porte sur les éléments nécessaires à l’exercice de l’activité définis dans l’acte : matériel, mobilier, droit au bail ou autres actifs, selon la situation. Le repreneur n’acquiert pas la structure juridique du cédant et ne reprend donc pas automatiquement ses dettes, sauf stipulation ou engagement particulier.

• La cession des titres d’une société

Lorsque l’activité est exercée sous la forme d’une société, notamment d’une société d’exercice libéral (SEL), la transmission peut prendre la forme d’une cession de parts sociales ou d’actions. Le repreneur acquiert alors tout ou partie de la société, qui conserve son actif, son passif, ses contrats et ses engagements.
Cette opération nécessite une analyse approfondie de la situation juridique, comptable, fiscale et sociale de la société. Une garantie d’actif et de passif peut être prévue pour encadrer les conséquences d’un passif antérieur ou d’une diminution d’actif révélée après la cession.

Le choix entre la cession du fonds libéral et la cession des titres dépend notamment de la forme juridique d’exercice, du périmètre à transmettre, des contrats en cours, de la situation financière de la structure, de la fiscalité applicable et du projet du repreneur. Il est recommandé de faire examiner l’opération par un expert-comptable et un conseil juridique.

L’impact de la cession sur le prix

Les modalités de cession vont influer sur le prix. 

• Lorsqu'il s'agit par exemple d'acquérir une participation dans une société, cette participation pourra être majoritaire, égalitaire ou minoritaire. Il faudra en fonction de la valeur globale du cabinet, d'une part retrancher le passif de la société et d'autre part appliquer une décote pour tenir compte, par exemple, du fait qu'un minoritaire n'aura pas le pouvoir de décider seul des dividendes et des investissements futurs qui conditionneront son revenu professionnel.
• Dans le cas d'une cession en bloc, le cédant peut ou non garantir la pérennité du chiffre d'affaires en acceptant une clause de minoration du prix en cas d'évasion d'une partie de la clientèle. On peut également lui interdire ou non une réinstallation à proximité dans un délai déterminé et l'obliger éventuellement à rester dans le cabinet un certain temps dans le cadre d'un contrat d'accompagnement.
• Lorsqu'il s'agit d'une transmission progressive, par exemple dans le cadre d'une association temporaire de quelques années entre le cédant et le repreneur, une valorisation du cabinet par la méthode de rendement devient quasi obligatoire. Le vendeur devra en effet nécessairement se préoccuper de la capacité de remboursement de son acquéreur.

La fiscalité côté cédant

La cession d’une clientèle, d’un fonds libéral ou de titres peut entraîner l’imposition d’une plus-value. Les dispositifs d’exonération de plus-values dépendent notamment de la forme juridique de l’entreprise, de son régime d’imposition, de la nature des éléments transmis, de la durée d’exercice de l’activité et de la situation du cédant.

• Dans le cas de la cession d’une clientèle ou d’un fonds libéral par un professionnel exerçant à titre individuel, ou par une société de personnes relevant de l’impôt sur le revenu, plusieurs régimes d’exonération de plus-values peuvent être examinés. Leur application n’est pas automatique et suppose de respecter l’ensemble des conditions propres à chaque régime.

- L’exonération en fonction des recettes
L’article 151 septies du CGI peut permettre une exonération totale de la plus-value lorsque la moyenne des recettes retenue pour l’application du dispositif n’excède pas 90 000 euros pour une activité libérale. L’exonération est partielle lorsque cette moyenne est comprise entre 90 000 et 126 000 euros. L’activité doit notamment avoir été exercée pendant au moins cinq ans.
En savoir plus sur l’article 151 septies du CGI

- L’exonération en fonction de la valeur transmise
L’article 238 quindecies du CGI peut s’appliquer à la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité, c’est-à-dire d’une activité pouvant fonctionner de manière autonome. Il peut également concerner la cession de l’intégralité des droits ou parts détenus dans une société de personnes, lorsque le cédant y exerce son activité professionnelle et que les autres conditions du dispositif sont remplies. L’exonération de la plus-value est totale lorsque la valeur prise en compte n’excède pas 500 000 euros et partielle lorsqu’elle est comprise entre 500 000 euros et 1 million d’euros.
En savoir plus sur l’article 238 quindecies du CGI

- L’exonération en cas de départ à la retraite
L’article 151 septies A du CGI peut exonérer d’impôt sur le revenu certaines plus-values professionnelles réalisées à l’occasion de la transmission d’une entreprise individuelle ou de l’intégralité des droits détenus dans une société de personnes. L’activité doit notamment avoir été exercée pendant au moins cinq ans et le cédant doit cesser ses fonctions et faire valoir ses droits à la retraite dans le délai prévu. Les prélèvements sociaux dus sur les plus-values professionnelles à long terme ne sont pas nécessairement exonérés par ce dispositif.
En savoir plus sur l’article 151 septies A du CGI

• Dans le cas de la cession d’un fonds libéral par une société soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value est en principe comprise dans le résultat imposable de la société. L’exonération prévue par l’article 238 quindecies peut toutefois être examinée si l’opération porte sur une entreprise ou une branche complète d’activité et si toutes les conditions du dispositif sont remplies.
• Dans le cas de la cession de parts d’une société de personnes relevant de l’impôt sur le revenu, l’associé qui exerce son activité professionnelle dans la société peut bénéficier, selon sa situation, d’une exonération liée au montant des recettes (Art.151 septies du CGI), à son départ à la retraite (Art. 151 septies A du CGI) ou à la valeur de la transmission (Art. 238 quindecies du CGI). Les conditions varient selon le dispositif. Pour bénéficier de l’exonération prévue par l’article 238 quindecies du CGI, il doit notamment céder la totalité des parts qu’il détient dans la société.
• Dans le cas de la cession de parts d’une société de personnes relevant de l’impôt sur le revenu, le régime dépend notamment du caractère professionnel des titres, de la participation cédée et de la situation de l’associé. Les articles 151 septies, 151 septies A ou 238 quindecies peuvent être examinés, sans être automatiquement applicables. Pour ce dernier dispositif, la transmission doit notamment porter sur l’intégralité des droits ou parts concernés.
• Dans le cas de la cession de titres d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, le dirigeant partant à la retraite peut, sous conditions, bénéficier de l’abattement fixe de 500 000 euros prévu par l’article 150-0 D ter du CGI. Cet abattement réduit l’assiette de l’impôt sur le revenu, mais pas celle des prélèvements sociaux.
  En savoir plus sur l’article 150-0 D ter du CGI

La fiscalité côté repreneur

• En cas d’acquisition d’une clientèle ou d’un fonds libéral, le repreneur acquitte des droits d’enregistrement calculés sur le prix de cession, augmenté, le cas échéant, des charges mises à sa charge. Le barème est de 0 % jusqu’à 23 000 euros, de 3 % sur la fraction comprise entre 23 000 et 200 000 euros, puis de 5 % au-delà. Un minimum de perception de 25 euros s’applique. Ces droits doivent être intégrés au plan de financement de la reprise. 
• En cas de cession de titres, les droits d’enregistrement dépendent de leur nature. Le taux est en principe de 0,1 % pour les actions et de 3 % pour les parts sociales, après application de l’abattement prévu par la réglementation. Des règles particulières s’appliquent notamment aux sociétés à prépondérance immobilière.

Plusieurs dispositifs d’exonération de la plus-value peuvent parfois s’appliquer à une même cession, notamment en cas de départ à la retraite. Leur combinaison n’est cependant pas automatique : chaque condition doit être vérifiée avant la signature avec un expert-comptable, un avocat fiscaliste ou un notaire. L’administration fiscale admet notamment, sous conditions, le cumul de l’article 151 septies A avec les articles 151 septies ou 238 quindecies.

Côté cédant

• Fixer le prix uniquement à partir du chiffre d’affaires, sans tenir compte de la rentabilité réelle du cabinet ;
• sous-estimer la dépendance de la clientèle à sa personne ou à un prescripteur ;
• communiquer trop tôt des données nominatives sur les clients ou les patients ;
• négliger la présentation du repreneur et l’accompagnement pendant la transition.

Côté repreneur

• Sous-estimer les investissements, le besoin de trésorerie et les charges à financer après la reprise ;
• ne pas conditionner la cession à l’obtention du financement, des agréments requis ou du conventionnement du repreneur auprès de l’Assurance Maladie ;
• accepter une clause d’ajustement du prix sans indicateurs objectifs ni méthode de calcul précise ;
• ne pas suffisamment auditer les contrats, le personnel, le matériel et la concentration de la clientèle ;

Pour les deux parties

• Prévoir une clause de non-réinstallation trop large ou imprécise ;
• ne pas définir le traitement des missions en cours, des créances, des acomptes et des honoraires déjà encaissés ;
• ne pas formaliser les modalités de présentation du successeur et la durée de l’accompagnement ;
• ne pas anticiper suffisamment tôt les conséquences juridiques, fiscales et financières de l’opération avec un expert-comptable et un conseil juridique.