SCP - Société civile professionnelle

Les sociétés civiles professionnelles (SCP) correspondent à un type de structure autorisé pour certaines professions libérales dont les membres ont été autorisés, par la règlementation, à se grouper en SCP. 

Les associés sont impérativement des personnes civiles. Dans certains cas, une SCP dispose de la personnalité morale lorsqu'elles ont pour objet l'exercice en commun de la profession de leurs membres, nonobstant toute disposition législative ou réglementaire réservant aux personnes physiques l'exercice de cette profession. 

Il existe d'autres structures adaptées aux professions libérales, comme les SEL et les SCM. Les SEL sont des sociétés de capitaux qui offrent l'avantage d'accueillir des associés qui n'exercent pas dans la société si leurs parts sont minoritaires. Les SCM désignent, elles, un groupement d'associés qui se partagent les bénéfices. 

Nous l'avons vu, la SCP permet l'exercice en commun d'une même profession libérale, voire de plusieurs d'entres elles parfois. Une profession libérale, voire plusieurs d'entre elles parfois. Une profession libérale réglementée est une profession réglementée groupant des "personnes exerçant à titre habituel, de manière indépendante et sous leur responsabilité, une activité ayant pour objet d'assurer dans l'intérêt du client, du patient et du public, des prestations mises en oeuvre au moyen de qualifications professionnelles appropriées. Ces professions sont soumises à un statut législatif ou réglementaire ou leur titre est protégé".

Tableau récapitulatif des professions autorisées à se regrouper en SCP

A date, peuvent constituer une SCP :

Des professionnels répartis en 3 familles

Actuellement, les professions libérales réglementées sont regroupées en 3 familles : 

• celle des professions de santé qui réunit les professions médicales, certaines professions de santé (comme les infirmiers), ainsi que les biologistes médicaux.
• celle des professions juridiques ou judiciaires, qui réunit les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires, les avocats, les avocats au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, les commissaires de justice ; les greffiers des tribunaux de commerce et les notaires.
• celle des professions techniques et du cadre de vie réunit les autres professions libérales réglementées (par exemple les architectes).

L'immatriculation d'une SCP ne peut intervenir qu'après l'agrément de celle-ci par l'autorité compétente ou son inscription sur la liste ou au tableau de l'ordre professionnel. 

Il faut au minimum 2 associés. Il n'y a pas en principe de nombre maximum d'associés, mais la loi prévoit que les décrets propres à chaque profession peuvent venir poser une limite. 

A titre d'exemple, dans les SCP d'infirmiers, il n'est pas possible de réunir plus de 10 associés, alors que dans les SCP de masseurs-kinésithérapeutes, ce nombre est limité à 6. 

Seules des personnes physiques réunissant toutes les conditions exigées par les lois et règlements en vigueur pour l'exercice de la profession libérale concernée peuvent concernée peuvent constituer une SCP.

Pour créer une SCP, il n'y a pas d'exigence de capital social minimum. Il est donc possible de créer une société avec un capital fixé à 1 €, même si en pratique c'est peu recommandé ! 

Ce capital peut être constitué d'apports en numéraire (c'est-à-dire de liquidités) ou en nature (matériel, clientèle, droit au bail, etc.). 

Les apports en numéraire 

On parle d'apports en numéraire pour désigner les apports d'argent. Ces apports peuvent n'être que partiellement libérés au moment de la souscription, c'est-à-dire qu'ils ne peuvent être mis que partiellement à disposition de la SCP au moment de sa création. 

Les conditions dans lesquelles doivent s'effectuer la libération des apports en numéraire lors de la souscription varient selon la nature de la profession exercée.

Pour connaître les modalités de dépôt et de retrait des fonds correspondant aux apports en numéraire, il est nécessaire de se reporter au décret d'application propre à chacune des activités.

Les apports en nature

Les apports en nature peuvent être constitués de documents, matériels, immeubles, droits corporels ou incorporels, mobiliers ou immobiliers. Ils doivent être intégralement libérés lors de la souscription. 

Les apports en industrie

Les apports en industrie (c'est-à-dire la mise en disposition par l'associé de ses compétences, de son savoir-faire, etc.) sont possibles en SCP. Toutefois, de tels apports ne peuvent concourir à la formation du capital social. Ils donnent cependant lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et à une participation aux décisions collectives.

Qui dirige la SCP ? 

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants désignés dans les statuts ou par acte séparé. A défaut, tous les associés sont considérés comme gérants. Le ou les gérants doivent obligatoirement être choisis parmi les associés.
Les modalités d'exercice de leur mandat sont déterminées dans les statuts. Dans le silence des statuts, les pouvoirs des gérants se limitent aux actes de gestion que demande l'intérêt de la société.

Comment sont prises les décisions ?

Les décisions collectives sont prises en assemblée. Ce sont les statuts qui en fixent librement les modalités (majorité requise, quorum). En général, elles sont prises :

• pour les décisions ordinaires, à la majorité des voix des associés présents ou représentés,
• et, pour les décisions extraordinaires, à la majorité des ¾ de l'ensemble des associés.

Quelle est l'étendue de la responsabilité des associés ? 

Ils sont responsables indéfiniment des dettes sociales à l'égard des tiers.
Chaque associé répond également sur l'ensemble de son patrimoine personnel des actes professionnels qu'il accomplit, la SCP étant solidairement responsable avec lui des conséquences dommageables de ces actes.

Quelle est l'étendue de la responsabilité des gérants ?

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants désignés dans les statuts ou par acte séparé. A défaut, tous les associés sont considérés comme gérants. Le ou les gérants doivent obligatoirement être choisis parmi les associés. 

Les modalités d'exercice de leur mandat sont déterminées dans les statuts. Dans le silence des statuts, les pouvoirs des gérants se limitent aux actes de gestion que demande l'intérêt de la société.

Les décisions collectives sont prises en assemblée. Ce sont les statuts qui en fixent librement les modalités (majorité requise, quorum). En général, elles sont prises : 

• pour les décisions ordinaires, à la majorité des voix des associés présents ou représentés,
• et pour les décisions extraordinaires, à la majorité des 3/4 de l'ensemble des associés.

Le régime fiscal de la société

Les recettes de la SCP proviennent de la mise en commun des revenus perçus par les associés dans le cadre de leur activité. Les SCP sont soumises à l'IR. Le résultat est déterminé au niveau de la société mais imposé dans les mains de chaque associé et déterminé selon les règles applicables aux bénéfices non commerciaux (recettes encaissées et dépenses acquittées). Les bénéfices sont imposés chez l'associé, à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices non commerciaux, sur la quote-part des bénéfices qui lui revient.

L'option pour l'impôt sur les sociétés (IS) est possible. L'option doit alors être exercée avant la fin du 3^ème mois suivant ce point de départ. Enfin, cette option est possiblement révocable mais jusqu'au 5ème exercice suivant celui au titre duquel l'option a été exercée. 

Dans le cas où la SCP réalise des opérations commerciales accessoires, rapprochez de votre expert-comptable.

Le gérant est en principe soumis au régime social des travailleurs non salariés (TNS).
Il cotise sur la part des bénéfices de la société qui lui revient, augmentée éventuellement de la rémunération qui lui est versée pour ses fonctions de gérant.
Pour en savoir plus sur le statut de TNS et la différence avec le statut d'assimilé-salarié.

Comme pour toute société, la constitution d'une SCP suppose le respect d'un certain formalisme.

La rédaction des statuts

Des statuts écrits doivent être établis. Ils doivent contenir, a minima, les éléments suivants : 

• noms, prénoms et domicile des associés,
• adresse du siège social
• durée pour laquelle la société est constituée
• nature et évaluation distincte de chacun des apports effectués
• montant du capital social et répartition des parts, ainsi qu'un point sur la libération des apports (totale ou partielle)
• nombre de parts correspondant aux apports en industrie.

Les décrets propres à chaque profession peuvent imposer des indications supplémentaires.

L'agrément ou inscription de la SCP

L'accomplissement des formalités d'agrément ou d'inscription de la SCP est identique à celui prévu pour les membres des professions requérant leur agrément ou leur inscription à titre individuel. 

La publicité

A l'occasion de la constitution d'une SCP, certaines formalités de publicité sont à réaliser. La nature de ces formalités varie selon la profession exercée. 

Là encore, ce sont les décrets propres à chaque profession qui fixent les règles applicables.

L'immatriculation 

La demande d'immatriculation doit être effectuée sur le site du Guichet unique. 

Certains décret d'application imposent le dépôt d'une copie d'un exemplaire des statuts auprès du greffe du tribunal judiciaire (ou d'autres institutions en fonction des professions concernées).

Avantages

• La SCP est propriétaire de la clientèle parce qu'elle exerce une profession par l'intermédiaire de ses membres.
• Pas de capital minimum
• Facilité de cession de parts sociales qui peuvent faire l'objet d'une transmission progressive (réduisant ainsi les droits de succession)

Inconvénients 

• Une responsabilité indéfinie et solidaire entre les associés
• Des obligations de formalisme lourdes
• Une majorité absolue requise dans le cadre de toute décision collective au sein de la SCP

• Décret n° 2023-1165 du 9 novembre 2023 relatif à la liste des professions de la famille des professions juridiques ou judicaires pris en application de l'article 2 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées ;
• Ordonnance n°2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées ;
• Article 1843-2 du Code civil ;
• Article 1844-10 du Code civil ;
• Article 93 du Code général des impôts ;
• Article 155 du Code général des impôts ;
• Article 206 du Code général des impôts ;
• Article 239 du Code général des impôts ;
• Article R6223-16 du Code de la santé publique.