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SEL - Société d'exercice libéral

Les sociétés d'exercice libéral (SEL) ont été créées pour permettre aux membres des professions libérales d'exercer leur activité sous forme de sociétés de capitaux.

Généralités

Les SEL prennent les formes suivantes :

  • SELARL, société d'exercice libéral à responsabilité limitée,
  • SELAFA, société d'exercice libéral à forme anonyme,
  • SELAS, société d'exercice libéral par actions simplifiée,
  • SELCA, société d'exercice libéral en commandite par actions.

Elles sont soumises au droit des sociétés commerciales, sauf dispositions spéciales prévues par la loi du 31 décembre 1990 qui les a instituées.
Les décrets d'application prévoient des spécificités propres à chaque activité. Il est recommandé de se rapprocher des organismes compétents dans la branche professionnelle concernée pour les connaître.

Professions libérales concernées

Seules les professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé, et pour lesquelles un décret d'application a été publié, peuvent constituer une SEL :

les administrateurs judiciaires

les sages-femmes

les architectes

les greffiers des tribunaux de commerce

les avocats

les huissiers de justice

les chirurgiens-dentistes

les mandataires judiciaires à la liquidation des entreprises

les commissaires aux comptes

les médecins

les commissaires-priseurs judiciaires

 les notaires

les conseils en propriété industrielle

les pharmaciens d'officines

 les directeurs et directeurs-adjoints de laboratoire d'analyses  de biologie médicale

les professions paramédicales (infirmier, masseur-kinésithérapeute, pédicure-pédologue, orthophoniste, orthoptiste, diététicien, psychomotricien)

les experts-comptables

les vétérinaires

les experts agricoles et fonciers et les experts forestiers

les géomètres-experts


Il n'est pas actuellement possible de constituer une SEL pluridisciplinaire.

Associés

On distingue trois types d'associés.

  • Les associés exerçant leur profession au sein de la société

Ils doivent en principe détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une société ayant procédé au rachat de l'entreprise par ses salariés, plus de la moitié du capital social et des droits de vote.

La loi du 6 août 2015 a néanmoins assoupli ces conditions afin de permettre le développement des SEL. Ainsi, la majorité des droits de vote et du capital peut désormais être détenue par :

  • une personne physique ou morale exerçant la même profession que la société sans qu'il soit besoin qu'elle exerce cette profession au sein de ladite société,
  • un professionnel établi dans un autre État de l'union européenne ou de l'espace économique européen ou en Suisse.

De plus, dans les SEL officiant dans la santé, plus de la moitié du capital et non pas des droits de vote peut être détenue par des personnes exerçant la profession de la société.
Par ailleurs, dans les SEL ayant pour objet une profession juridique ou judiciaire, plus de la moitié du capital et des droits de vote peut aussi être détenue par l'une des personnes exerçant une des professions juridiques ou judiciaires (avocat, notaire, huissier de justice, mandataire judiciaire, etc.) ne correspondant pas à l'activité de la société.

  • Les professionnels extérieurs à la société
     
  • Les tiers non professionnels (personnes physiques ou morales)

Le plafond de leur participation est fixé par décret en Conseil d'Etat pour chaque profession.

Engagement financier

Le montant du capital social est fonction de la structure juridique commerciale retenue.
Il ne peut donc être inférieur à
37 000 euros pour une SELAFA ou une SELCA ; il est librement fixé par les statuts dans la SELARL et la SELAS.
Les apports en numéraire peuvent être libérés dans les mêmes conditions que pour les sociétés commerciales classiques.

A noter : les apports en industrie sont possibles dans les SELARL.

Fonctionnement

Dans les SELARL, le gérant doit être choisi parmi les associés exerçant leur profession libérale au sein de la société.

Dans les SEFAFA, SELAS, SELCA, le président (de la SELAS ou du conseil d'administration ou de surveillance), les membres du directoire, les directeurs généraux et les 2/3 au moins des membres du conseil de surveillance ou du conseil d'administration doivent être des associés exerçant leur profession au sein de la société.

Régime fiscal (société)

Les règles relatives aux sociétés commerciales s'appliquent.
Les SEL sont soumises à l'IS, sauf la SELARL, soumise à l'IR mais elle peut opter pour l'IS.
Le résultat fiscal est déterminé d'après les règles applicables aux BIC (créances acquises et dépenses engagées), malgré l'objet civil des SEL.

Régime social

  • Le régime social d'assimilés salariés s'applique aux dirigeants de SELAFA, de SELAS et aux gérants minoritaires de SELARL.

 

  • Le régime des travailleurs non salariés s'applique aux gérants majoritaires de SELARL, aux dirigeants de SELARL unipersonnelle et de SELCA.

Une partie des sommes perçues au titre de dividendes ou d'un compte courant d'associé par l'associé lui-même, son conjoint, le partenaire auquel il est lié par un pacte civil de solidarité ou ses enfants mineurs non émancipés, est  soumise aux cotisations sociales. Cette partie correspond à la part des revenus supérieure à 10 % du capital social, des primes d'émission et sommes versées en compte courant.

Transmission

Les SEL sont caractérisées par l'existence de règles renforcées en cas de cession des droits sociaux.

  • Dans les SELARL : la cession de parts sociales à des tiers est soumise à un agrément qui doit être donné à la majorité des 3/4 des porteurs de parts sociales exerçant leur activité libérale au sein de la SEL.
    associé commandité est donné à l'unanimité des associés commandités et à la majorité des 2/3 des actionnaires commanditaires.
  • Dans les SELAFA : toutes les cessions d'actions sont décidées selon les modalités fixées dans les statuts : soit à la majorité de 2/3 des actionnaires exerçant leur profession au sein de la société, soit à la majorité de 2/3 des membres du conseil de surveillance ou d'administration exerçant leur profession au sein de la société.
  •  Dans les SELAS : l'agrément de nouveaux associés est donné à la majorité des 2/3 des associés exerçant leur profession au sein de la société.
  • Dans les SELCA : l'agrément d'un actionnaire commanditaire est décidé par les associés commandités à la majorité des 2/3. L'agrément d'un associé commandité est donné à l'unanimité des associés commandités et à la majorité des 2/3 des actionnaires commanditaires.

Avantages et inconvénients

  • Principaux avantages
  • Indépendance des membres des professions libérales préservée.
  • Contrôle de la structure par des professionnels en exercice.
  • Cession des droits sociaux réglementée.
  • Responsabilité des associés limitée à leurs apports, sauf cas particuliers.
  • Régime d'imposition pouvant être plus avantageux.
  • Principaux inconvénients
  • Frais et formalisme de constitution.
  • Formalisme de fonctionnement.

Tableau comparatif des différentes formes

 

SELARL

SELARL
unipersonnelle

SELAFA

SELAS

SELCA


Associés

2 au minimum
100 au maximum

1

3 au minimum

1 au minimum

4 au minimum dont 3 commanditaires au moins

Capital minimum

Pas de minimum

Pas de minimum

37 000 euros

Pas de minimum

37 000 euros

Responsabilité civile professionnelle

Oui personnellement sur l'ensemble de leur patrimoine et la SEL solidairement

Oui personnellement sur l'ensemble de son patrimoine et la SEL solidairement

Oui personnellement sur l'ensemble de leur patrimoine et la SEL solidairement

Oui personnellement sur l'ensemble de leur patrimoine et la SEL solidairement

Oui personnellement sur l'ensemble de leur patrimoine et la SEL solidairement

Responsabilité des dettes sociales

Limitée à leurs apports dans le capital social

Limitée à ses apports
dans le capital social

Limitée à leurs apports dans le capital social

Limitée à leurs apports dans le capital social

Commandités : responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales

Exercice des fonctions de direction

Par un associé exerçant sa profession libérale au sein de la SEL

Par un associé exerçant sa profession libérale au sein de la SEL

Par un associé exerçant sa profession libérale au sein de la SEL

Par un associé exerçant sa profession libérale au sein de la SEL

Par un associé exerçant sa profession libérale au sein de la SEL

Régime fiscal de la SEL

IS

IR sauf option pour l'IS

IS

IS

IS

Régime fiscal du gérant

Gérant minoritaire ou égalitaire : à l'IR dans la catégorie des traitements et salaires (TS)

Gérant majoritaire : à l'IR dans la catégorie des traitements et salaires (TS)

Le gérant associé unique d'une SELARL unipersonnelle soumise à l'IR est imposé à l'IR dans la catégorie des BNC.

(Si l'EURL est soumise à l'IS, il est imposé à l'IR dans la catégorie des TS.)

A l'IR dans la catégorie des traitements et salaires (TS)

A l'IR dans la catégorie des traitements et salaires (TS)

A l'IR dans la catégorie des traitements et salaires (TS)

Régime social du gérant

Gérant minoritaire ou égalitaire : assimilé-salarié*

Gérant majoritaire : TNS

TNS

Assimilé-salarié*

Assimilé-salarié*

TNS

Cession  des droits sociaux

Décidée à la majorité des 3/4 des porteurs de parts exerçant leur profession au sein de la SEL

_

Les modalités sont déterminées dans les statuts de la SEL

Décidée à la majorité des 2/3 des porteurs de parts exerçant leur profession au sein de la SEL

Selon la qualité de l'associé


* Les gérants assimilés-salariés peuvent selon la nature de leur activité (ex. vétérinaires, experts-comptables) être tenus au paiement d'une cotisation supplémentaire de retraite complémentaire auprès du régime des travailleurs non salariés.

mai 2017
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