Plan de financement initial d'une reprise d'entreprise

• Si le repreneur achète le fonds de commerce d’une entreprise individuelle ou d’une société, il n'est pas tenu des dettes de son prédécesseur. Il achète uniquement l’actif, c’est-à-dire les éléments incorporels et corporels : le droit au bail, la clientèle, le nom commercial, les licences, les brevets, le matériel, l'outillage, le mobilier, les véhicules et éventuellement des marchandises. De plus, le repreneur s'oblige à reprendre le personnel avec son ancienneté et ses avantages acquis. Ainsi, le repreneur doit créer une nouvelle entité juridique. Il s'agira donc du "plan de financement initial" d'une entreprise nouvelle prenant possession de "l'outil de production" d'une ancienne entreprise, afin d'en poursuivre l'activité.
• A l’inverse, si vous achetez les titres de société, vous achetez l’ensemble d’un patrimoine, à savoir l’ensemble des éléments d’actif et de passif de la société. Il y a continuité de la société et vous êtes tenu par les engagements de votre prédécesseur. Ainsi, la société reste redevable des dettes nées antérieurement même si elles ne sont pas encore connues (redressement fiscal, Urssaf, contentieux avec un salarié…). Pour vous garantir des dettes inconnues au jour de la cession, ou de la dépréciation d’un élément d’actif figurant au bilan, l’acte de cession contient usuellement une clause dite « garantie d’actif et de passif ».

En savoir plus sur "Reprendre un fonds de commerce (ou artisanal) ou des titres de sociétés, quelles conséquences ?"

La situation traitée ci-dessous correspond à la reprise d'une affaire personnelle par une personne physique se mettant à son compte.

• Besoins durables

Sont recensés dans cette partie les besoins de financement de l'entreprise qui, de par leur nature, doivent être couverts par des ressources financières à échéance longue.

Frais d'établissement

Sont pris en compte :
- les droits d'enregistrement relatifs à la transaction,
- les frais d'actes, d'honoraires et de taxations.

Coût d'achat du fonds de commerce

Il constitue l'élément essentiel des besoins durables.
Le matériel (outillage, équipements, mobilier, véhicule, etc.) fait partie des éléments du fonds de commerce cédé.
La TVA résiduelle sur ce matériel, facturée par le cédant, sera à prendre en compte dans les sorties de fonds du plan de trésorerie (décalage dans le temps entre le paiement de cette taxe et sa récupération, si l'entreprise est assujettie à la TVA).

Coût d'achat du stock

Si nécessaire, le repreneur négociera la reprise de tout ou partie du stock. Le repreneur peut négocier au cédant l'échelonnement des paiements du stock pour alléger la trésorerie de démarrage.

Le stock ne fait jamais partie de l'acte de vente du fonds ; il est toujours acheté séparément (la TVA appliquée sur la vente du stock reçoit le même traitement que celle sur le matériel).

Nouveaux investissements

Le budget des investissements nouveaux, éventuellement prévus pour dynamiser l'activité, doit faire l'objet d'un soin particulier afin de ne pas oublier les petits matériels, petits travaux, petits équipements, petit outillage qui, additionnés, pourraient représenter un besoin de financement non négligeable.
Le montant des investissements nouveaux est à indiquer en prix hors taxes. La TVA à payer sur ces investissements doit figurer dans le plan de trésorerie.

Besoin en fonds de roulement (BFR)

Le BFR, au titre de la première année, sera calculé à partir de celui existant précédemment dans l'entreprise, en tenant compte de l'incidence de la stratégie de reprise retenue (par exemple : augmentation du BFR corrélativement à un accroissement prévu du CA, ou, au contraire, diminution du BFR du fait d'une action volontariste sur ses composantes).

Il convient toutefois de prendre garde à ce que le stock ne soit pas porté 2 fois dans les besoins durables (puisque c'est une composante du BFR). Le repreneur devra donc se livrer à un calcul judicieux, car le stock acheté au cédant ne correspond pas forcément au niveau du stock-outil inclus dans le BFR envisagé.

• Ressources durables

Apport personnel du repreneur

Il doit être suffisant pour que les tiers, en particulier les banquiers qui auraient à financer partiellement le projet de reprise, sentent que le repreneur s'implique suffisamment (autrement dit que celui-ci risque "ses propres billes" de façon significative).
Il n'y a pas de règle absolue, chaque agence bancaire reste libre de fixer sa quotité de financement dans une opération de reprise, mais l'apport personnel doit représenter en général au moins 30 % des besoins d'investissement. Selon la qualité du dossier et du repreneur, ce pourcentage peut être plus faible ou plus fort.

Subventions

Cette situation est assez peu fréquente en reprise d'entreprise. Cependant, en cas d'obtention d'une subvention, il faut prendre garde au décalage dans le temps entre l'attribution et l'encaissement de celle-ci pour juger de la pertinence à l'introduire dans le plan de financement de reprise d'entreprise.

Cession de certains actifs

La cession de certains actifs ne présentant pas de réel intérêt pour l'activité peut être envisagée dans un plan de reprise. L'encaissement du prix de leur vente améliorera automatiquement la structure financière de l'entreprise en augmentant le fonds de roulement.

Crédit-vendeur

Le crédit-vendeur, si le cédant accepte d'être payé en partie sur plusieurs années (en général de 10 à 30 % du prix), constitue également une ressource financière à moyen terme.

Emprunts à terme

Si le cumul des ressources durables déjà inscrites ne s'avère pas suffisant pour satisfaire l'ensemble des besoins portés dans le plan, le poste "Emprunts à terme" va permettre d'équilibrer besoins et ressources durables (sauf à "rogner" dans les besoins, mais ce n'est pas toujours possible ou raisonnable...).

La reprise d'une entreprise peut être financée par un crédit bancaire à moyen terme dont la durée maximale atteint, en général, 7 ans. Il faut veiller à ce que le montant à solliciter auprès du monde bancaire, si c'est le cas, soit d'un niveau compatible avec la pratique des banquiers qui "rechignent" à inclure dans l'assiette de financement les droits d'enregistrement et autres frais d'établissement.

Pour ces financeurs :
- le total de l'endettement à terme ne doit pas dépasser, en règle générale, 3 ou 4 années de CAF prévisionnelles,
- le total annuel de remboursement du montant principal de la dette d'acquisition (crédits pour réaliser la reprise) ne doit guère représenter plus de la moitié de la CAF annuelle.

Cette vérification de compatibilité avec l'usage bancaire nécessitera de faire des aller-retours entre le plan de financement initial et le compte de résultat.
Le repreneur devra :
- inclure les intérêts des emprunts dans les charges financières,
- calculer le résultat de chaque exercice,
- puis extérioriser les CAF prévisionnelles.

Par rapport à la reprise d'un fonds de commerce, les principales différences sont les suivantes :

• Besoins durables

Frais d'établissement

Les "frais d'établissement" à faire figurer dans le plan de financement de l'entreprise-cible (honoraires, frais d'actes, droits d'enregistrements, etc.) se limiteront aux frais engagés pour la mise en application du plan de reprise au niveau de l'entreprise elle-même (par exemple : frais de dossier pour un nouveau crédit d'investissement).

Les frais d'établissement engagés pour réaliser la reprise de l'entreprise relèvent du "plan de financement du holding", ou du "plan de financement personnel" en cas de rachat de titres directement par le repreneur.

 Les droits d'enregistrement  varie en fonction de leur nature (parts sociales ou actions).

Comptes-courants d'associés

Un remboursement de comptes courants d'associés peut être à prévoir lors de l'achat de l'entreprise, si le cédant (et éventuellement d'autres associés) demande à récupérer les fonds personnels laissés jusque-là à la disposition de l'entreprise.

Besoin en fonds de roulement

Le BFR (et son financement plus ou moins adéquat) existent déjà dans l'entreprise rachetée. Il faudra donc n'ajouter, dans les besoins durables, que l'accroissement de BFR à prévoir pour la première année compte tenu de l'incidence de la stratégie de reprise (augmentation du BFR corrélativement à un accroissement prévu du CA).

L'accroissement du BFR sera la conséquence du développement prévu de l'activité.
De plus, si le diagnostic a mis en évidence une faiblesse dans la structure financière de l'entreprise, le repreneur devra prévoir dans cette rubrique un accroissement correspondant à l'augmentation souhaitée du fonds de roulement.

Le budget des "Investissements nouveaux" prévus pour dynamiser l'activité (s'il y a lieu), doit faire l'objet de soins attentifs. Les "petits matériels", "petits travaux", "petits équipements", "petit outillage", etc., ne doivent pas être oubliés. Leurs coûts additionnés pourraient représenter un besoin de financement non négligeable.

• Ressources durables

Les apports peuvent éventuellement être répartis entre :
- le rachat des titres,
- et un complément d'autofinancement apporté en compte courant d'associé.

"Augmentation de capital" n'est à indiquer qu'en cas d'augmentation en numéraire prévue du capital à l'occasion de la mise en oeuvre du plan de reprise : cette arrivée "d'argent frais" devant permettre de faire face à des besoins durables nouveaux (ex : investissements, remboursement du compte courant d'associé appartenant au cédant, ...).

Le poste "apports en compte courant d'associé" reflète les apports nouveaux prévus sous cette forme.

Une "prime ou subvention" accordée par une collectivités territoriale à l'occasion de la reprise d'une entreprise est généralement versée en contrepartie d'engagements de redéploiement (investissements, embauches, ...). Il faut prendre garde au décalage dans le temps entre la date d'attribution celle-ci et l'époque probable de son encaissement pour juger de la pertinence à l'inclure dans le plan de financement.

Une "cession d'actifs" ne présentant pas d'intérêt pour l'activité peut être prévue dans le plan de reprise. Leur prix de vente va améliorer automatiquement la structure financière de l'entreprise en augmentant, à due concurrence, le fonds de roulement.

De nouveaux "emprunts à long ou moyen terme" peuvent compléter les ressources durables si la mise en oeuvre du plan de reprise nécessite de réaliser de nouveaux investissements.

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