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Quelle différence entre valeur et prix final de cession ?

Comment passer de la valeur au prix final de cession ? L'évaluation ne permet pas de fixer le prix final mais plutôt des ordres de grandeurs, des bases de discussion.
Le véritable prix final de cession d'une entreprise auquel se conclut l'achat est le résultat du fruit de plusieurs négociations entre vous et le repreneur, c'est-à-dire : le prix que vous êtes prêt à accepter et le prix que le repreneur est capable de financer sans pénaliser la sécurité future de l'entreprise.

3 étapes de négociation : différence entre valeur et prix final de cession

Estimer la valeur de votre entreprise est un exercice que vous devrez sûrement faire plusieurs fois, à différents moments de la négociation avant de pouvoir accepter l'offre de prix ferme du repreneur. Pour cela, vous devrez recueillir, analyser et valider des informations, consulter des experts, pratiquer différentes méthodes d’évaluation et vous assurer en parallèle que le business plan financier du repreneur est viable à ce prix de cession.

 

De l'offre d'intention à l'offre de prix ferme

3 étapes Objectifs 

ETAPE 1

Offre d'intention du repreneur

  • Votre objectif : vous devez vous assurer que le repreneur a une "bonne" valeur en tête et qu'il est sérieux dans sa démarche.
  • Objectif du repreneur : il cherche à rester dans la course et apparaître comme sérieux.
  • Base d'évaluation de votre entreprise : les informations que vous avez communiquées au repreneur sont généralement parcellaires et non encore validées par celui-ci : vous avez simplement communiqué une description orale, un texte de petite annonce ou un mémorandum de conseil en fusion-acquisition. A ce stade, le repreneur n'a pas ou peu recours à des experts extérieurs.

ETAPE 2

Offre conditionnelle du repreneur

formulée sous certaines réserves identifiées

  • Votre objectif : vous devez vous assurer que la négociation peut aboutir avant de divulguer des informations plus importantes et de consacrer du temps au repreneur.
  • Objectif du repreneur : il doit s'assurer par la rédaction d’une lettre d’intention (après avoir diagnostiqué , évalué et validé son business plan) que la négociation a des chances d'aboutir avant d'engager du temps et des dépenses dans l'audit d'acquisition.
  • Base d'évaluation de votre entreprise : l'information que vous avez communiquée au repreneur est plus large. Le repreneur a recueilli et analysé vos informations mais ne les a pas encore nécessairement validées à travers l'audit.

Vous devez avoir communiqué a minima :

- les informations nécessaires à la réalisation du diagnostic du repreneur.
- le détail des 3 derniers comptes annuels présentés par votre expert comptable,
- la ventilation du CA par activité et par nature de vos clients,
- le degré de concentration de votre clientèle,
- le plan d'investissement prévisionnel, etc.

Pour en savoir plus : les documents utiles pour réaliser le diagnostic

C'est à ce moment que l'expert du repreneur va lui livrer son évaluation sous conditions et que son avocat va rédiger la lettre d’intention comprenant les éléments clés de la négociation avant le lancement des audits.

Soyez prêt à faire analyser la lettre d'intention par votre conseil juridique avant de la contresigner.

ETAPE 3

Offre ferme du repreneur

Engagement irrévocable

  • L'objectif du repreneur : le repreneur va fixer définitivement le prix (ou ses mécanismes de calcul) et les modalités détaillées de la transaction dans le protocole d’accord.
  • Base d'évaluation de votre entreprise : vous avez communiqué une information exhaustive et fiable à cette étape. Vous êtes sûr de ce que vous vendez et vous avez communiqué toutes les réponses aux questions que le repreneur se pose. La valorisation retenue par le repreneur est confirmée par vos experts (expert-comptable, avocat, notaire, etc.).

Pour en savoir plus : qui peut vous accompagner dans votre projet de transmission d'entreprise ?

Bon à savoir pour réussir votre transmission d'entreprise !

  • L'enjeu du prix est important pour vous comme pour le repreneur 

- Côté cédant : vous souhaitez tirer le meilleur parti de votre travail passé et la vente de votre affaire peut constituer une part significative dans le cas de votre départ à la retraite ou dans le cas d'un nouveau projet entrepreneurial.
- Côté repreneur : il doit avoir le souci de préserver ses moyens financiers pour la sauvegarde et le développement futur de l'entreprise qu'il souhaite reprendre.

Pourquoi est-il si difficile de fixer le prix final de cession ? Parce que votre entreprise est un objet unique, dont une bonne partie de la valeur dépend de quelqu'un qui s'en va (vous en tant que cédant) et de performances futures dont la réalisation n'est pas certaine.

L'évaluation ne permet pas de fixer le prix final de cession mais plutôt des ordres de grandeurs, des bases de discussion. Le véritable prix final de cession d'une entreprise est celui auquel se conclut l'achat, c'est-à-dire : le prix que vous êtes prêt à accepter, le prix que le repreneur est capable de financer sans pénaliser la sécurité future de l'entreprise.
  • Trois principes doivent vous guider dans vos évaluations :

- Vendre pour ce que ça me rapporte année après année.
- Ne pas vendre moins cher que le voisin.
- Vendre au détail.

Ces trois principes peuvent s'écrire symétriquement pour le repreneur :

- Acheter pour ce que ça rapporte : ce sont les résultats qui rembourseront l'emprunt d'acquisition,
- Ne pas acheter plus cher que le voisin : comparaison avec des transactions similaires,
- Et si je le faisais moi-même : c'est la comparaison avec la valeur au détail de ce qui est racheté (machine, surface, portefeuilles de commandes, etc.).

Sans oublier, pour vous comme pour le repreneur, le critère ultime " et si je rompais les négociations, qu'est-ce-que je ferais demain ?", c'est à dire les alternatives dont dispose chacun d'entre vous.

Attention :  l'évaluation des start-up et des entreprises en difficulté s'appuie sur d'autres méthodes non décrites dans ce document.

Infographie : les 10 étapes de la transmission d'entreprise

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août 2022

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