Reprise d'entreprise : comment négocier efficacement avec le cédant ?

Concéder n’est pas céder !

Étymologiquement, négocier signifie "faire du commerce", c'est à dire aboutir à une transaction, réaliser un échange. Pour y parvenir, chacune des parties doit accepter de faire des concessions, l'art de la négociation consistant à limiter les siennes, sans pour autant laisser à l'autre partie l'impression de s'être laissé manœuvrer.

Dans le cas d'une reprise d'entreprise une négociation doit permettre de trouver un accord sur :

• le prix de cession,
• les conditions de reprise (ce que l'on reprend, à quel terme et à quelles conditions),
• les délais de reprise,
• l'accompagnement par le cédant,
• les termes de la promesse de cession, du protocole d'accord, de la garantie d’actif et de passif.

Bon à savoir : généralement, ce type de négociation est un face à face ou bien une discussion en comité restreint. Dans tous les cas, la discrétion est de rigueur ! La vente d'une entreprise est une opération délicate que les tiers auraient vite fait d'interpréter comme des signes de déséquilibre d'exploitation réel ou latent.

Rien, au cours d'une négociation, n'est jamais figé jusqu'à la signature des protocoles d'accord vous permettant de concrétiser la reprise d'entreprise. Aussi, vous devrez appliquer une méthode vous permettant de maîtriser le déroulement des discussions et de conduire la négociation jusqu'à la conclusion d'accords, au mieux de vos intérêts.

Le premier piège à éviter est donc d’arriver mal préparé à la table de la négociation.

Une bonne préparation en vue de négocier la reprise consiste à :

• avoir une vue claire de la situation : connaître son dossier, les acteurs en présence et leur influence,
• entrer dans la psychologie de l'autre : quelles sont ses motivations, veut-il aboutir rapidement, a-t-il des solutions de rechange, de repli ?
• savoir exactement ce que l'on veut : jusqu'où est-on prêt à accepter des concessions ?
• détailler tous les points qui devront être abordés,
• hiérarchiser leur importance et identifier le "négociable" du "non négociable",
• essayer de définir - a priori - quels sont les sujets sur lesquels le consensus existe, ceux pour lesquels une zone de négociation coopérative existe, et éventuellement ceux qui peuvent mener la négociation à l'échec,
• identifier les facteurs internes et externes pouvant avoir une influence sur la bonne fin de la transaction,
• fixer un calendrier idéal et les points à mettre en discussion à chaque étape.

Un conseil : il ne faut s'engager dans la négociation que lorsque l'on maîtrise tous les éléments permettant de contrôler, de décider et de réajuster ses positions en connaissance de cause.

Pour plus d’informations, consultez nos conseils pour une négociation réussie. 

Gardez à l’esprit une règle d'or : toujours négocier avec le décideur, propriétaire du fonds de commerce ou des titres sociaux de la société. 

Des interférences ou influences peuvent contrarier le projet de cession de l'entreprise. Il est donc très important de les détecter, d'en évaluer le poids, d'en préciser le contenu. ​​​​​​

• Plusieurs associés à la table de la négociation de reprise

Dans le cas où il y aurait plusieurs associés, négociez en leur présence. Toute la difficulté sera de déterminer la cohérence entre les projets personnels de chacun, ceux-ci pouvant être contradictoires. C'est souvent le cas lorsqu'un seul associé souhaite céder, les autres, généralement plus jeunes, n'envisageant pas l'abandon d'une minorité de blocage.

• Des collaborateurs mécontents de la cession de l’entreprise

Lorsque l'objectif du cédant est de se constituer un patrimoine pour investir dans un autre projet, on se trouve dans la situation d'une entreprise créée ou reprise il y a peu de temps. Les collaborateurs ont généralement été fortement sollicités et motivés pour lancer ou développer l'activité. Ces derniers ne comprennent pas la raison de ce projet de cession ("on ne vend pas une affaire qui marche") d'autant qu'ils ont rarement été informés de la démarche de cession et qu'ils ont pu "s'approprier" l'entreprise de manière affective.

Attention : dans un tel cas, il peut donc s'instaurer un véritable climat de trahison (ou perçu comme tel) pouvant se traduire, par exemple, par le départ du responsable commercial et de son équipe et donc par une fuite du savoir-faire, si ce n'est par la création d'activités concurrentes.

Un conseil : la solution de pérennité, pour l'entreprise et pour vous-même en tant que repreneur, est, dans un tel cas, d'impliquer les collaborateurs influents dans le montage de reprise, en leur proposant une participation minoritaire au capital, par exemple de 5 %.

Après avoir signé un protocole d'accord avec le ou les cédants et obtenu une notification écrite des financeurs sollicités confirmant l'octroi de crédits, vous allez pouvoir vous engager définitivement et déclencher les procédures qui rendent le processus de reprise d'entreprise irréversible :

• déblocage des fonds,
• signature de l'acte de cession définitive,
• formalités administratives de reprise de titres de société ou de fonds de commerce.

Pour aller plus loin sur la négociation avec le cédant, lire aussi notre article : 8 conseils pour négocier la reprise d'entreprise

Vous souhaitez savoir comment reprendre une entreprise étape par étape ?

• Consultez notre infographie sur les 10 étapes clés de la reprise d'entreprise