Reprendre l'affaire familiale

Les entreprises familiales présentent de sérieux atouts sur les plans économique, financier, fiscal et social.
 

Sur le plan économique et financier

• Le repreneur de l’entreprise familiale accède à un réseau professionnel déjà établi, bénéficie d’une clientèle fidélisée et profite d’un savoir-faire transmis sur plusieurs générations.
• L'entreprise familiale offre une meilleure résistance aux crises grâce à sa continuité et à sa vision à long terme  qui l'ancrent dans le territoire et assurent sa pérennité.
• Les relations cédant et repreneur étant fondées sur la confiance et la loyauté, le chef d'entreprise est soucieux de laisser à son successeur un outil opérationnel et en bon état. Le repreneur dispose de données financières et historiques fiables. De plus, les investissements nécessaires au développement (ou au maintien) de l'activité de l'entreprise ont souvent été réalisés avant la transmission.
• Le prix de cession est généralement adapté à la situation financière de l'entreprise et aux possibilités de financement du repreneur.
• Les conditions de financement sont plus souples, notamment avec un paiement échelonné grâce au crédit vendeur.
   

Sur le plan fiscal

Le dirigeant actuel de l'entreprise familiale doit se poser la question de la forme retenue pour la future transmission : cession ou donation. De sa décision découlent un certain nombre de conséquences fiscales pour lui, son successeur et ses éventuels autres héritiers.

Dans le cas d’une cession ou « transmission à titre onéreux »

Quand il y a cession (fonds de commerce ou titres de société), la vente se fait souvent dans “de bonnes conditions” au regard de la situation du cédant comme du repreneur.

Du point de vue du repreneur, les droits de mutation liés à la cession de l’entreprise sont calculés après application d'un abattement de 500 000 € sur la valeur du fonds ou des titres cédés, sous réserve, notamment, que l'acquéreur soit un membre de la famille et qu’il s’engage à exploiter le fonds de commerce ou l’activité de la société, à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant au moins 5 ans à compter de la transmission. 

Du point de vue du cédant, les gains (plus-values) réalisés à l’occasion de la cession de son entreprise peuvent bénéficier d’une exonération d’impôt sur le revenu :

• Ainsi, la plus-value est totalement exonérée d’impôt, sous réserve du respect des conditions requises, lorsque le dirigeant cesse toute fonction dans l’entreprise et fait valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans précédant ou suivant la cession. 
  En savoir plus sur l'exonération des plus-values professionnelles des PME en cas de départ à la retraite.
• Lorsque la vente n'est pas réalisée en raison d’un départ à la retraite, une exonération totale est accordée si la valeur de l'entreprise est inférieure à 500 000 €.  L’exonération est partielle si cette valeur est comprise entre 500 000 € et 1 M€. 
  En savoir plus sur l'exonération des plus-values professionnelles en fonction du prix de cession.
• Autre possibilité, lorsque le chiffre d’affaires (CA) ou les recettes de l’entreprise cédée ne dépasse pas un certain montant (250 000 € pour les entreprises de ventes, 90 000 € pour les prestataires de services) l'exonération des plus-values professionnelles est totale.  
  En revanche, cette exonération est partielle si le CA excède ces seuils mais demeure inférieur à 350 000 € pour les entreprises de ventes et 126 000 € pour les prestataires de services. 
  En savoir plus sur l'exonération des plus-values professionnelles en fonction du montant recettes.

Dans le cas d’une donation ou « transmission à titre gratuit »

Quand il y a donation de l’entreprise aux futurs héritiers, certaines dispositions fiscales réduisent les droits de donation et l’impôt sur les plus-values professionnelles :

• Lorsqu’une entreprise individuelle est transmise à titre gratuit, les plus-values professionnelles constatées à cette occasion peuvent bénéficier d’un report d’imposition. Ce mécanisme fiscal permet de différer le paiement de l'impôt sur les plus-values, jusqu’à la survenance d’un évènement particulier. Si l’activité cesse ou si les éléments sont cédés, le report prend fin et les plus-values deviennent imposables. 
  De plus, si l’exploitation est poursuivie pendant 5 ans par le bénéficiaire, le report prend la forme d’une exonération définitive.
• Le pacte Dutreil offre à l’héritier repreneur une exonération des droits de donation à hauteur de 75 % de la valeur des titres de société transmis, sous réserve que certaines conditions soient respectées (engagement collectif et individuel de conservation des titres, exercice des fonctions de direction par le bénéficiaire de la transmission ou par l’un des signataires de l’engagement collectif de conservation pendant les 3 années qui suivent la donation, etc.).

Dans le cas d'une reprise de l’affaire familiale, le montage par holding (family buy-out ou LBO familial) permet de favoriser l'héritier repreneur en limitant son apport.

Il est en effet fréquent que le successeur choisi ne dispose pas des moyens financiers pour désintéresser les futurs héritiers qui ne participent pas à l'opération. De même, il est possible que le patrimoine ne soit pas assez diversifié pour compenser une répartition inégalitaire entre les futurs héritiers avec une donation de biens hors entreprise.

Schématiquement, un LBO familial se déroule de la manière suivante :

1. Le dirigeant transmet 100 % des titres de l’entreprise familiale à l’héritier repreneur via une donation-partage. En contrepartie, l'héritier doit verser une soulte (compensation financière) aux cohéritiers ;
2. L’héritier repreneur règle les droits de donation à l’administration fiscale (il peut solliciter l’application du pacte Dutreil) ;
3. L’héritier repreneur apporte les titres reçus à une société holding qu’il a créée. En échange, il reçoit des titres de la holding ;
4. La holding contracte un emprunt bancaire pour financer la soulte due aux cohéritiers.
5. La holding rembourse l’emprunt grâce aux dividendes versés par l’entreprise familiale.

Il est également possible de mettre en place un pacte Dutreil en cas de donation d’une entreprise individuelle, dès lors que toutes les conditions requises sont réunies.

Sur le plan social

• Les entreprises familiales mettent en place des rapports sociaux plus directs et fondés sur la confiance entre leurs membres. Les employés plus âgés sont souvent dans l'entreprise depuis sa création et y ont développé des relations de proximité et de loyauté avec le dirigeant.
• Dans le cas des entreprises familiales, un lien étroit existe entre la propriété de l'entreprise et sa gestion, créant une cohérence forte entre ces deux pôles et facilitant la perpétuation des valeurs et des traditions familiales.
• Enfin, l'implantation de ce type d'entreprise dans un territoire assure de manière plus sûre le maintien de l'activité économique du lieu. En maintenant l’activité dans le giron familial, on évite également les risques de délocalisation ou de restructuration brutale. 

Reprendre une entreprise familiale peut toutefois être source de problèmes si la transmission n'est pas suffisamment anticipée. Les difficultés rencontrées se situent majoritairement sur le plan psychologique : personnalités du cédant et du repreneur, adaptation à la nouvelle direction par les salariés et les partenaires de l'entreprise, motivation du repreneur, désengagement du cédant, etc.
Il est utile de rappeler que :

• La transmission d'une entreprise est une transmission de pouvoir et de propriété. Certains héritiers ne souhaitent pas exercer le pouvoir mais possèdent une partie du capital. Cette situation peut être source de conflit car les objectifs de chacun peuvent différer : réaliser des investissements dans l'entreprise ou percevoir des dividendes ?
   
• Le poids de l'héritage familial peut sembler lourd. L'héritier repreneur doit :
  - assurer la pérennité de l'affaire familiale, la faire fructifier,
  - ne pas réduire à néant le travail de toute une vie, continuer l'œuvre de la génération précédente,
  - ne pas décevoir, etc.
   
• La passation des pouvoirs peut s'avérer difficile. Le repreneur doit s'imposer en tant que "patron" et gagner la confiance des salariés, des clients et des autres partenaires de l'entreprise (fournisseurs, banques, etc.). Les plus anciens peuvent avoir tendance à mettre en doute ses compétences en matière de gestion ou de management surtout s'il décide de modifier les méthodes habituellement pratiquées. Certains repreneurs doivent donc prouver leurs capacités managériales pour prendre les commandes dans de bonnes conditions, en gérant la transition tout en imprimant leur marque.
   
• Certaines entreprises sont amenées à grandir et à se développer sous l'impulsion de leur dirigeant. La génération suivante a parfois du mal à faire face à son développement, voire à son internationalisation. Certaines entreprises vont devoir renoncer à leur indépendance et ouvrir leur capital à des investisseurs extérieurs pour poursuivre leur croissance.
   
• Le fondateur et chef d'entreprise peut avoir développé une organisation de travail dans laquelle il est l'homme-clé. Son activité est souvent orientée vers des décisions à court terme et il montre une certaine tendance à contrôler et dominer : il a peu de temps à consacrer à la formation de son successeur et, très souvent, sa personnalité ne favorise pas l'autonomie. Il n'est pas rare que le cédant ait du mal à "décrocher", à tourner la page et à confier l'entière responsabilité à son ou ses enfants.

Posez-vous les questions suivantes avant de vous engager :

1) Vous sentez-vous prêt et savez-vous ce qui vous attend ? Ce sera le cas si vous travaillez déjà dans l'entreprise familiale.
Mais dans le cas contraire, n'hésitez pas à faire un bilan de compétences et à suivre une formation spécifique à la reprise d'entreprise. Essayez par ailleurs de vous familiariser avec l'entreprise et son environnement plusieurs mois avant la reprise effective.

Prenez votre temps. Même si vous travaillez dans l'entreprise depuis un certain temps, la transmission ne doit pas se réaliser dans la précipitation. Si possible, prévoyez une phase transitoire avec éventuellement une formation à la reprise, un rachat progressif des parts, une location gérance, etc.

En savoir plus sur : comment préparer un projet de reprise d'entreprise ?

2) L'entente au sein de la famille est-elle bonne ? Des relations intrafamiliales tendues peuvent être source de conflits au sein de l’entreprise et limiter les prises de décisions rationnelles. En cas de tensions ou de divergences, un médiateur ou un coach familial peut faciliter les échanges et éviter les conflits.

Ne cédez pas à la pression familiale et ne vous lancez pas dans un tel projet si vous ne vous sentez pas l'âme d'un dirigeant ou si vous avez envie de mener une autre carrière.

3) La transmission a-t-elle été préparée par le dirigeant actuel ? A-t-il commencé à déléguer ses pouvoirs ? A-t-il rassuré les salariés en les tenant régulièrement au courant de l'avancée du projet et en leur expliquant votre stratégie ?

Si la reprise d'une entreprise doit être largement anticipée, la période active de la succession ne doit pas être trop longue, au risque pour vous de rencontrer des difficultés. II ne peut pas y avoir plusieurs patrons en même temps ! Par ailleurs, il peut être pertinent de « ritualiser la transmission » en organisant un moment officiel de passation pour marquer le respect mutuel entre générations, et renforcer l’adhésion collective. 

En savoir plus sur : pourquoi le cédant doit-il préparer la transmission de son entreprise ?

4) La réalisation d'un bilan patrimonial a-t-elle été envisagée ? Le choix du mode juridique de reprise (donation, donation partage, vente, apport à une holding) est lourd de conséquences sur le plan fiscal. Il est impératif de consulter longtemps à l'avance votre notaire et vos conseillers patrimoniaux, et de ne pas hésiter à s'appuyer sur un avocat spécialisé en droit des affaires.

Bien réfléchir à la répartition des biens pour éviter les querelles entre les membres de votre famille après la transmission de l'entreprise.

S'il s'agit d'une entreprise importante, prévoyez de rédiger un "protocole familial" (ou "pacte de famille") arrêtant les règles qui régiront les relations futures entre la famille et l'entreprise :
- Qui pourra travailler dans l'entreprise ?
- Quel profil sera exigé pour assurer des fonctions de direction ou pour faire partie du conseil d'administration ?
- Comment seront rémunérés les dirigeants ?
- Quelles seront les règles en matière de distribution de dividendes ?

5) Comment préserver la culture d’entreprise tout en insufflant une nouvelle dynamique ? Avant toute transformation, le repreneur doit identifier les piliers de la culture d’entreprise et valoriser cet héritage dans sa communication. 

Pour ce faire, il peut mettre en avant les réussites passées, les anecdotes fondatrices, les valeurs transmises. Il peut également valoriser les collaborateurs historiques et les membres de la famille qui ont contribué à l’identité de l’entreprise.

Ensuite, le repreneur doit introduire les changements étapes par étapes, en prenant le temps de comprendre les dynamiques internes avant d’agir. Il peut mettre en place des espaces d’expression pour ajuster la transformation en fonction des ressentis.

Enfin, il est opportun de créer une nouvelle dynamique autour d’une vision partagée, d’un projet mobilisateur (ex : croissance, diversification, digitalisation) qui donne du sens au changement, en encourageant les initiatives internes et les idées nouvelles. 

Mon Pass Créa Repreneur est un outil fiable, gratuit et complet pour structurer, sécuriser et concrétiser votre projet de reprise d’entreprise.

Dans cette boîte à outils, vous avez accès à :

• un parcours en 8 étapes vous guide pas-à-pas, de l'opportunité de reprise jusqu'à la prise en main de l'affaire ;
• un rapide questionnaire vous permet de vous interroger sur : l'activité de l'entreprise et son marché, ses ressources, ses performances, son environnement juridique et réglementaire ainsi que sur la maturité de votre projet personnel et professionnel ;
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