Holding de reprise d'entreprise

La holding : définition

Une holding est une société dont l’objet principal est de détenir des titres de participation dans d’autres entreprises, sous forme d’actions ou de parts sociales.

 Il existe deux types de holding :

• la holding de gestion : son rôle se limite à la gestion d’un portefeuille de titres de participation qu'elle détient. On parle de holding « passive ».
• la holding d'animation : en plus de détenir des participations dans ses filiales, elle joue un rôle actif et stratégique dans leur gestion. Elle définit la politique commerciale et financière du groupe et rend éventuellement des services spécifiques à ses filiales (comptabilité, RH, juridique, administratif…).

En cas de cession de titres d’une société holding animatrice, le cédant peut bénéficier de dispositifs fiscaux avantageux tels que l’exonération sur les plus-values en cas de départ à la retraite ou l’abattement du pacte Dutreil sur les transmissions à titre gratuit. 
 

Dans un cas comme dans l’autre, l’objectif d’une holding de reprise est de racheter une entreprise en créant une structure intermédiaire qui détient tout ou partie du capital de la société cible.
 

Le rachat par effet de levier (montage LBO)

Le rachat avec effet de levier ou leverage buy-out (LBO) est un montage financier dans lequel une holding de reprise est créée pour acquérir une entreprise en partie grâce à un emprunt bancaire. Le remboursement du prêt est effectué à partir des bénéfices générés par l’entreprise rachetée.

Schématiquement, un montage LBO suit les étapes suivantes :

1. Le repreneur crée une holding ;
2. La holding emprunte les fonds nécessaires à l’acquisition (auprès d’une banque et/ou d’une société de capital-risque) ;
3. La holding rachète la société cible ;
4. La société rachetée génère des profits et verse des dividendes à la holding ;
5. La holding utilise ces dividendes pour rembourser sa dette. 

La SAS : forme privilégiée pour une holding de reprise

Parmi les différentes options disponibles (SARL, SAS, SA), la société par actions simplifiée (SAS) est la forme juridique la plus prisée pour créer une holding de reprise, notamment dans les montages de type LBO.

La grande liberté offerte aux associés de SAS rend la rédaction des statuts complexe. Il est recommandé d’en confier la rédaction à un avocat spécialisé.

La SARL : autre option envisageable

La société à responsabilité limitée (SARL) constitue également une bonne option pour la création d’une holding. Au même titre que la SAS, la responsabilité financière des associés en SARL est limitée à leurs apports.

Etant soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), la SARL peut aussi bénéficier de régimes fiscaux avantageux (régime mère-fille, intégration fiscale).

La SARL est néanmoins plus rigide que la SAS. La gérance ne peut pas être exercée par une personne morale et les cessions de titres sont plus encadrées (agrément requis pour l’entrée de tiers au capital social).
 

La société civile : peu pertinente en LBO

Au contraire, la création d’une société civile est généralement inadaptée lorsque l’objectif est de racheter une société commerciale.

• La société civile ne peut pas exercer d’activité commerciale : or, dans un LBO, la holding va souvent détenir une société commerciale et percevoir des dividendes pour rembourser la dette. Cette activité de gestion active de participations peut être requalifiée en activité commerciale, ce qui rend la structure fragile juridiquement.
• Elle n’est pas conçue pour accueillir des investisseurs extérieurs : or, un LBO implique souvent des fonds d’investissement ou des partenaires financiers qui exigent des garanties, des droits spécifiques, et une gouvernance claire.
• La responsabilité des associés est indéfinie : ce qui est peu compatible avec un montage à fort levier d’endettement.

L’intérêt de la holding de reprise repose sur un triple effet de levier juridique, financier et fiscal.

L’effet de levier juridique : une prise de contrôle stratégique

La holding de reprise permet au repreneur d’exercer un contrôle significatif sur la société cible sans en détenir nécessairement la majorité du capital social.

Le montage repose sur une structure en cascade :

• Le repreneur détient une majorité de la holding (ex : 51 %) ;
• La holding détient, quant à elle, une majorité de la société cible (ex : 51 %).

Résultat : le repreneur contrôle la société cible avec seulement 26 % du capital de celle-ci (51 % × 51 % = 26 %).

La holding assure ainsi au repreneur une prise de pouvoir efficace, même en cas de co-investissement. Une fois en place, la holding nomme les dirigeants de la société cible et valide les décisions stratégiques via l’assemblée générale ou le conseil d’administration. Elle peut également signer des conventions d’animation et de trésorerie avec la cible (remontée des dividendes, prestations, frais de gestion).
 

L’effet de levier financier : une optimisation des capitaux propres

Le montage LBO repose sur l’utilisation massive de l’endettement dont l’effet démultiplicateur permet d’accroître la rentabilité des fonds investis.  

La création d’une holding de rachat permet de faire supporter le financement de l’opération par la société cible : la dette contractée au niveau de la holding est remboursée grâce aux dividendes versés par la société cible.
 

L'effet de levier fiscal : de multiples atouts

Sur le plan fiscal, la holding d’acquisition présente 3 atouts :

• La déductibilité des frais financiers
• Le régime fiscal des sociétés mère-fille
• Le régime de l’intégration fiscale
   

La déductibilité des frais financiers

Les frais financiers, c’est-à-dire les intérêts générés par l’emprunt bancaire contracté pour financer la reprise sont déductibles du résultat imposable de la holding.
 

Le régime fiscal mère-fille

L’un des grands atouts de la holding de reprise est le régime fiscal mère-fille, qui octroie une exonération quasi totale d’impôt sur les dividendes versés par la société rachetée :

• En régime général : exonération à hauteur de 95 %, seule une quote-part de 5 % est réintégrée dans le résultat imposable de la société mère, au titre des « frais et charges » ;
• En cas d’intégration fiscale : exonération à hauteur de 99 %, la quote-part de réintégration chute à 1 %.

Exemple : Pour 100 € de dividendes perçus par la holding, au taux normal d’IS à 25 % :

• Régime général : taxation ≈ 1,25 € (5 % × 25 %).
• Intégration fiscale : taxation ≈ 0,25 € (1 % × 25 %).

Pour bénéficier du régime fiscal mère-fille, la holding (société mère) doit respecter les conditions suivantes :

• Elle est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ;
• Elle détient au moins 5 % du capital de la filiale ;
• Elle s’engage à conserver les titres de la filiale pendant 2 ans minimum.

A noter : En permettant une remontée de dividendes quasiment nette d’impôt, ce régime facilite le remboursement de la dette d’acquisition.
 

Le régime de l’intégration fiscale

Le régime de l’intégration fiscale permet à la société holding de se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés (IS) à raison du résultat de l’ensemble du groupe. Autrement dit, toutes les sociétés du groupe sont traitées comme une seule entité sur le plan de l’impôt.

L’objectif est le suivant : les frais financiers (c’est-à-dire les intérêts) liés à l’emprunt génèrent un résultat fiscal déficitaire au niveau de la holding de rachat qui vient ensuite s’imputer sur le résultat bénéficiaire de la société rachetée.

Ce régime permet de réduire l’impôt sur les sociétés au global, et ainsi d’optimiser la trésorerie du groupe. 

Pour bénéficier du régime de l’intégration fiscale, plusieurs conditions sont exigées :  

• La holding et sa filiale doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) ;  
• La filiale doit être détenue, directement ou indirectement, à hauteur de 95 % ou plus par la holding ;
• La holding et sa filiale doivent ouvrir et clore leurs exercices comptables à la même date ;

A noter : l’option pour ce régime doit être exercée par la holding au cours de l’année N-1 de son application, et avant l'expiration de la période de déclaration de résultat. L’option est valable 5 ans, renouvelable tacitement. 

Dans le cas d'une reprise de l’affaire familiale, le montage par holding (family buy-out) permet de favoriser l'héritier repreneur en limitant son apport.

Il est en effet fréquent que le successeur choisi ne dispose pas des moyens financiers pour reprendre l'entreprise ou pour désintéresser les héritiers qui ne participent pas à l'opération. De même, il est possible que le patrimoine ne soit pas assez diversifié pour compenser une répartition inégalitaire entre les héritiers avec donation de biens hors entreprise.

Concrètement, un LBO familial se déroule de la manière suivante :

1. Le dirigeant transmet 100 % des titres de l’entreprise familiale à l’héritier repreneur via une donation-partage ;
2. L’héritier repreneur règle les droits de donation à l’administration fiscale (il peut solliciter l’application du pacte Dutreil) ;
3. L’héritier repreneur apporte les titres reçus à une société holding qu’il a créée. En échange, il reçoit des titres de la holding (augmentation de capital) ;
4. La holding contracte un emprunt bancaire pour financer la soulte (compensation financière) due aux cohéritiers.
5. La holding rembourse l’emprunt grâce aux dividendes versés par l’entreprise familiale.

Comme évoqué, ce montage est compatible avec le pacte Dutreil. Ce dispositif fiscal offre à l’héritier repreneur (le donataire) une exonération des droits de donation à hauteur de 75 % sur la valeur des titres transmis, sous réserve que les conditions suivantes soient respectées :

• Le donateur, exerçant une fonction de direction dans la société et détenant au minimum 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote, s’engage à conserver ses titres pendant au moins 2 ans. Cet engagement n’est pas nécessaire si le donateur détient ces titres depuis plus de 2 ans.
• Le bénéficiaire de la donation s’engage, quant à lui, à conserver les titres reçus pendant au moins 4 ans.
• Le donateur ou le bénéficiaire s’engage à exercer une fonction de direction au sein de la société pendant 3 ans à compter de la donation.

L’apport des titres à une holding, pendant la période d’engagement de conservation des titres, ne remet pas en cause l’exonération Dutreil à condition que :

• la holding soit contrôlée par l’apporteur (l’héritier repreneur) ;
• la holding conserve les titres pendant la durée restante de l’engagement ;
• l’héritier repreneur conserve les titres de la holding pendant cette même durée. 

Dans la mesure où le rachat par effet de levier repose essentiellement sur l’endettement, tout retournement de conjoncture ou même une simple baisse de rentabilité de la société rachetée peut remettre en cause la capacité de remboursement de l’ensemble et aboutir au dépôt de bilan.  

Un tel montage est vulnérable par nature.

De plus, la charge que représente le remboursement de l’emprunt pour l’entreprise rachetée risque de limiter ses possibilités d’investissement pendant plusieurs années, réduisant ainsi sa capacité à se développer et à s’adapter.

Lors du montage financier de la holding, il est donc indispensable que le montant de l'endettement soit calculé de sorte que les dividendes remontés de la filiale garantissent le remboursement de l’emprunt, sans oublier pour autant les besoins de la société d'exploitation. 

A la fin du remboursement du prêt (entre 7 et 10 ans) ou lors de la sortie des investisseurs, il est possible de liquider la holding en organisant la fusion de la société mère avec la fille (solution la plus pratiquée).

• Transmettre une entreprise étape par étape consiste à : 

1 - Anticiper et préparer la transmission d'entreprise
2 - Diagnostiquer l'entreprise
3 - Choisir le mode de cession
4 - Préparer les éléments prévisionnels
5 - Valoriser l'entreprise
6 - Élaborer un dossier de présentation de l'entreprise
7 - Trouver un repreneur
8 - Négocier le protocole d'accord
9 - Signer l'acte de cession définitif
10 - Gérer l'après cession

• Reprendre une entreprise étape par étape consiste à :

1 - Préparer son projet de reprise d'entreprise
2 - Trouver une entreprise à reprendre
3 - Faire une première sélection des entreprises à reprendre
4 - Rencontrer le cédant et recueillir les documents utiles pour effectuer les diagnostics de l'entreprise
5 - Diagnostiquer et évaluer l'entreprise
6 - Rédiger une lettre d'intention et réaliser un audit d'acquisition
7 - Construire son business plan de reprise d'entreprise et élaborer le montage juridique
8 - Financer son projet de reprise d'entreprise
9 - Négocier le protocole d'accord, signer l'acte de cession définitif et procéder aux formalités de reprise du fonds de commerce ou aux formalités de reprise des titres de société
10 - Prendre le leadership les 100 premiers jours de la reprise d'entreprise

• Article 39 du Code général des impôts
• Article 145 du Code général des impôts
• Article 150-0 D ter du Code général des impôts
• Article 223 A du Code général des impôts
• Article 787 B du Code général des impôts