Diagnostiquer l'entreprise à reprendre

Le diagnostic de l'entreprise a pour but :

• de dégager les points forts et les points faibles de l'entreprise choisie, compte tenu de son environnement,
• de fonder l'évaluation de l'entreprise et l'argumentation qui sera utilisée lors de la négociation de la valeur de l'entreprise,
• de préciser les actions prioritaires à mener, en exploitant les points forts et en trouvant des remèdes aux points faibles,
• de vérifier la cohérence entre l'entreprise convoitée et le projet personnel du repreneur.

Ce travail consiste, après avoir réuni les documents nécessaires, à procéder à plusieurs diagnostics :

• un diagnostic des moyens de l'entreprise,
• un diagnostic de son activité,
• un diagnostic financier,
• un diagnostic humain,
• un diagnostic juridique,
• un diagnostic qualité-sécurité-environnement (QSE).

Le repreneur effectuera enfin une synthèse de l'analyse des résultats du diagnostic d'entreprise qui lui permettra de mettre en évidence :

• les points forts, les points faibles et les points rédhibitoires du projet ,
• ses potentialités,
• les nouveaux marchés et perspectives d'amélioration.

• Quels sont les moyens et outils professionnels dont dispose l'entreprise pour exercer son activité ?
• Quels sont les nouveaux moyens qu'il faudra mettre en oeuvre pour développer l'entreprise conformément aux attentes du repreneur ?
• Quel budget faudra-t-il prévoir ?

Si le repreneur n'est pas lui-même un bon connaisseur de cette dimension technique de l'entreprise, il devra se rapprocher d'un professionnel plus aguerri.

La démarche à suivre est la suivante :

• Analyser l'immobilier et l'implantation de l'entreprise : pour certaines activités, et tout particulièrement pour les commerces de proximité, ce point est capital. Il faudra par exemple s'interroger sur :
  - l'emplacement,
  - les possibilités de stationnement,
  - l'état des locaux et les travaux à prévoir,
  - les possibilités d'extension, de stockage,
  - les projets d'urbanisme à long terme et de travaux à court terme de la commune,
  - etc.
   
• Analyser le matériel, les installations et équipements de l'entreprise : ce sont les outils de travail de l'entreprise, qui lui permettront de réaliser ses objectifs. Il conviendra donc de :
  - contrôler l'état de l'installation électrique, des machines coûteuses,
  - s'informer de leur mode de financement, notamment pour isoler les biens acquis en crédit-bail et location financière,
  - vérifier la conformité aux normes applicables (hygiène, sécurité).
   
• Analyser les stocks de l'entreprise sous deux angles :
  - Le montant des stocks représente autant d'argent à mobiliser pour son financement, sous une forme ou sous une autre (fonds propres, crédit fournisseur, crédit bancaire). Il est donc important de vérifier s'ils sont au "bon niveau" et d'apprécier d'éventuelles fluctuations importantes au cours de l'année (typiques dans le commerce).
  - Le prix payé pour l'entreprise inclut généralement les stocks. Il est donc normal d'en vérifier la valeur, notamment en identifiant les références du stock qui "tourne" peu ou qui est obsolète. Un bon critère consiste à identifier le chiffre d'affaires réalisé référence par référence (lorsque c'est possible) et d'en déduire le temps nécessaire pour l'écouler.

Dans les transactions de fonds de commerces, les stocks sont valorisés à part. 
Il faut penser :
- à le faire de façon contradictoire,
- à valoriser les éléments qui le composent en tenant compte du prix que l'on pense réellement en tirer puis en déduisant une valeur "magasin" (prise en compte de la TVA et application d'un multiple classique), sans prendre en considération leur valeur historique (comptable).

• Analyser l'organisation de la gestion et de la production et surtout de la vente : le repreneur doit avoir une vision très précise du "qui fait quoi", qui assure la gestion de l'entreprise, qui traite des achats, qui produit, qui gère les problèmes informatiques, qui est en relation avec le personnel, et surtout qui génère le chiffre d'affaires en sus du chef d'entreprise (salariés, représentants multicarte, distributeurs, etc.).
   
• Analyser les autres moyens de l'entreprise : marques, brevets, licences…
   
• Etablir une synthèse de ce diagnostic d'entreprise pour évaluer l'ensemble des moyens et identifier les causes de "manque de moyens".
   
• Prévoir les actions correctives, les investissements à réaliser et le calendrier de ces investissements : immédiatement, sous quelques mois ou dans deux à trois ans.

En savoir plus sur le diagnostic des moyens

• Quel est le potentiel du marché sur lequel évolue l'entreprise ?
• Quel est le potentiel de l'entreprise ?
• Est-elle compétitive ?

Trouver des réponses à ces questions est indispensable pour mesurer l'opportunité de reprendre ou non l'entreprise.

La démarche à suivre est la suivante :

• Evaluer le marché de l'entreprise, c'est à dire l'environnement dans lequel évolue l'entreprise, où se rencontrent l'offre et la demande (l'entreprise, ses concurrents et la clientèle). S'agit-il d'un marché en pleine expansion, d'un marché vieillissant ? Y-a-t-il des risques de nouveaux entrants ? Y-a-t-il des risques d'évolutions réglementaires majeurs ?
   
• Etudier le chiffre d'affaires, son évolution, sa répartition par client et par produit sur plusieurs années : il est fondamental de mesurer le degré de concentration de la clientèle, sa fidélité et le rythme de son renouvellement. C'est un critère majeur d'évaluation d'une affaire par les banques : il doit bien y avoir une raison à cela…
   
• Comparer les résultats de l'entreprise avec les indicateurs économique du marché et avec les objectifs commerciaux que s'était fixés l'entreprise.
   
• Analyser les produits ou services proposés, en identifiant notamment les produits phares, ceux qui se vendent bien et contribuent fortement à la marge bénéficiaire. 
   
• Analyser les prix, pour vérifier s'ils se situent au bon niveau. Comprendre la façon dont ils ont été fixés permet de trouver des solutions souvent simples en cas de prix jugés trop élevés.
   
• Analyser les réseaux de distribution, leur performance et leur coût : sont-ils bien adaptés à la clientèle ciblée et aux contraintes de l'entreprise ?
   
• Analyser la force de vente (s'il en existe une) : c'est très important surtout si l'entreprise est petite. Un mauvais vendeur, ou une force de vente inadaptée représente un risque très important pour une entreprise.
   
• Identifier les actions de communication et de promotion mises en oeuvre par l'entreprise et en mesurer le retour sur investissement, si cela est possible.
   
• Etablir une synthèse de ce diagnostic pour évaluer les points forts et les points faibles de l'entreprise ainsi que les opportunités et menaces du marché.
   
• Prévoir les actions correctives.

En savoir plus sur le diagnostic de l'activité 

• Le départ du ou des dirigeants actuels risque-t-il de mettre en péril le fonctionnement à venir de l'entreprise ?
• Les salariés-clés de l'entreprise, détenteurs du savoir-faire ou de relations importantes, suivront-ils le repreneur ?
• Ne risquent-t-ils pas de partir et de créer leur propre activité concurrente ?
• Seront-ils prêts à changer leurs habitudes pour s'adapter à une nouvelle organisation, à de nouveaux objectifs ?
• Certains salariés sont-ils proches de la retraite ? Quel est le niveau des rémunérations ?

Ce diagnostic humain est très important. Il porte sur deux éléments :

• La personnalité et le professionnalisme du cédant : le bon fonctionnement (et la bonne santé) de l'entreprise repose-t-il sur ses épaules ? Quelles sont ses motivations, son savoir-faire, son charisme ? Quels sont les risques liés à son départ ? Sera-t-il prêt à appuyer le repreneur pendant la phase de "prise en mains" de l'entreprise ?
   
• Les salariés de l'entreprise : quel est le rôle et le niveau de responsabilités de chaque salarié ? Existe-t-il des écarts entre l'organisation prévue de l'entreprise (définie dans l'organigramme, dans les définitions de fonctions, les contrats de travail...) et l'organisation réelle ? Quelle est la situation de chaque collaborateur (ancienneté, parcours antérieur, savoir-faire, avantages acquis, etc.)

Le repreneur doit être conscient qu'en reprenant l'entreprise, il reprend également les contrats de travail. Il s'agit d'une règle d'ordre public (article L1224-1 du code du travail) à laquelle il est impossible de déroger.

En savoir plus sur le diagnostic humain

• L'activité de l'entreprise durant les dernières années a-t-elle donné toute satisfaction ?
• L'entreprise est-elle rentable ?
• D'où provient sa rentabilité ?
• Pourra-t-elle assurer un revenu au repreneur correspondant à ses aspirations ?
• Pourra-t-elle supporter les charges de remboursement de crédit découlant de son rachat ?

Ce sont des questions fondamentales auxquelles le repreneur devra répondre en effectuant un diagnostic financier complet.
Ce diagnostic doit lui permettre d'avoir l'intime conviction que l'entreprise, sur la base des performances financières passées, peut faire l'objet d'un plan de reprise réaliste.

La démarche à suivre est la suivante :

• Examiner la rentabilité de l'entreprise sur les trois dernières années (voire plus s'il s'agit d'une PME/PMI).
  Le repreneur va comparer l'évolution des ventes (ou de la production) à l'évolution des différents postes de charges.
  S'il constate qu'un poste de charges a eu une progression supérieure au chiffre d'affaires, il devra en rechercher les raisons et définir les moyens d'y remédier. L'analyse détaillée du chiffre d'affaires réalisée lors du diagnostic de l'activité servira à identifier les produits/clients/services qui sont les gros contributeurs de rentabilité.
   
• Analyser le "seuil de rentabilité prévisionnel " qui correspond au niveau de chiffre d'affaires au-delà duquel l'entreprise commence à réaliser un bénéfice.
   
• Analyser le besoin en fonds de roulement (BFR), qui représente un élément très important pour le repreneur car :
  - il se traduit, au quotidien, par des besoins de trésorerie auxquels l'entreprise doit pouvoir faire face,
  - il représente un besoin de financement que les banquiers n'aiment généralement pas financer...
  
  Le BFR correspond à l'argent dont l'entreprise doit disposer en permanence pour que l'activité courante puisse être assumée normalement. Par exemple, si l'entreprise accorde des délais de paiement à ses clients, elle doit pouvoir financer ce crédit.
   
• Effectuer une analyse financière empirique, en procédant à un examen critique de différents points en lien direct avec la santé financière de l'entreprise.
  
  Cette approche consiste, pour le repreneur, à se poser des questions de bon sens :
  - Quel est le niveau réel de revenus du dirigeant (et des membres de sa famille qui travaillent avec lui) généré par l'entreprise ?
  - Comment l'activité est-elle financée ? Le recours au crédit bancaire ou au crédit fournisseurs est-il raisonnable ?
  - Le dirigeant est-il le financeur indirect de son entreprise ?
  - Comment les investissements ont-ils été financés ?
  - etc.
   
• Comparer les ratios avec ceux de la profession.
   
• Etablir une synthèse de ce diagnostic pour bien cerner la rentabilité de l'entreprise et son évolution au cours des dernières années et pour porter un jugement sur sa pérennité et sa solvabilité.
   
• Prévoir les actions correctives.

En savoir plus sur le diagnostic financier

La reprise d'une entreprise entraîne automatiquement le transfert des éléments nécessaires à l'exercice de l'activité, y compris ses contrats. Les aspects juridiques sont omniprésents et touchent toutes les fonctions de l'entreprise. Le non respect de certaines obligations peut avoir des conséquences graves pour l'entreprise. Le diagnostic juridique est donc un exercice très important, mais délicat à réaliser. Même s'il est recommandé au repreneur de prendre par lui même connaissance des contrats et des clauses essentielles, l'assistance d'un conseil est souvent recommandé.

Le diagnostic portera, en dehors des contrats de travail (cf. diagnostic humain), sur :

• Les contrats de location, et notamment le bail de l'entreprise : sa durée, le montant et les conditions de paiement et de réévaluation du loyer, les obligations contractuelles en matière de travaux, la destination des lieux, les conditions d'exercice de l'activité et les modalités de cession.
   
• Les contrats d'assurances: contrats en cours, sinistres survenus, risques non couverts…
   
• La réglementation de l'activité : respect des conditions d'exercice, demande d'autorisations à renouveler ou à reconduire, label, norme…
   
• Les titres de propriété du matériel, des immeubles, des brevets, des marques... Le repreneur devra notamment vérifier que les biens immobiliers ne sont pas grevés de servitudes.
   
• Les contrats conclus avec les clients, fournisseurs, sous-traitants et notamment leurs conditions de résiliation ou de renégociation…
   
• Les difficultés, litiges et procès en cours ou prévisibles, en évaluant leurs conséquences pécuniaires…
   
• Les obligations sociales et fiscales : sont-elles bien remplies ? Y a-t-il des risques de redressements fiscaux ? A quelle date a eu lieu le dernier contrôle fiscal ?
   
• Les avals, cautions et garanties données par l'entreprise, et par le dirigeant.
   
• Les conditions bancaires et les contrats des crédits en cours.
   
• Et, s'il s'agit d'une société, l'organisation juridique de la structure, les conditions de cession des titres sociaux, d'agrément de nouvel actionnaire ou porteur de part, ou d'augmentation de capital.

En savoir plus sur le diagnostic juridique

Ce diagnostic a pris une importance croissante depuis plusieurs années. Transmettre une entreprise sans avoir réalisé ce diagnostic peut conduire à découvrir trop tardivement des problèmes pouvant repousser la prise en mains de l'entreprise ou compromettre totalement sa transmission.

Par ailleurs connaître de manière certaine le positionnement de l'entreprise face à la réglementation en vigueur a des conséquences positives ou négatives sur sa valorisation.

Le diagnostic porte généralement sur :

• la sécurité du personnel et des équipements,
• la gestion des déchets et des nuisances : bruit, fumées, odeurs, etc.
• la gestion des produits chimiques : stockage et élimination,
• la conformité aux règles d'hygiène pour les entreprises du secteur alimentaire,
• la formation du personnel à la maîtrise des risques.

En savoir plus sur le diagnostic qualité-sécurité-environnement (QSE

Vous souhaitez savoir comment reprendre une entreprise étape par étape ?

Consultez notre infographie sur les 10 étapes clés pour une reprise d'entreprise réussie !

Reprendre une entreprise étape par étape consiste à :

1 - Préparer son projet de reprise d'entreprise
2 - Trouver une entreprise à reprendre
3 - Faire une première sélection des entreprises à reprendre
4 - Rencontrer le cédant et recueillir les documents utiles pour effectuer les diagnostics de l'entreprise
5 - Diagnostiquer et évaluer l'entreprise
6 - Rédiger une lettre d'intention et réaliser un audit d'acquisition
7 - Construire son business plan de reprise d'entreprise et élaborer le montage juridique
8 - Financer son projet de reprise d'entreprise
9 - Négocier le protocole d'accord, signer l'acte de cession définitif et procéder aux formalités de reprise du fonds de commerce ou aux formalités de reprise des titres de société
10 - Prendre le leadership les 100 premiers jours de la reprise d'entreprise

Ce webinaire qui s'est tenu le jeudi 14 décembre 2023 a pour objectifs d'aborder les sujets suivants : 
- l’évaluation dans le processus d’une reprise d’entreprise,
- la validation de la cohérence entre la valeur de la cible et le projet,
- l’estimation rapide de la cible,
- la différence entre le prix de présentation et le prix final de l’entreprise,
- les informations et documents nécessaires à l’évaluation,
- le diagnostic 360 et le diagnostic financier,
- le diagnostic stratégique dans le cas d’une croissance externe,
- les différentes méthodes d’évaluation d’une entreprise,
- le choix de la méthode d’évaluation,
- l’évaluation des actifs immatériels : humain, innovation, clientèle, marque, etc.

Il est animé par :
- Guillaume Malvoisin, responsable des contenus reprise et transmission d’entreprise du site Bpifrance Création chez Bpifrance,
- Fabrice Lange, CEO du cabinet Actoria International spécialisé en transmission, reprise et développement des entreprises.

• Le replay - Reprise d'entreprise : comment estimer la valeur d'acquisition ?

• Télécharger le support de présentation (Maj le 14/12/2023)